中小企业私募债券业务试点办法2012.docVIP

各相关单位： 　　为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，现予以发布，请遵照执行。 　　试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的、未在 HYPERLINK /view/68956.htm \t _blank 上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。 　　 深圳证券交易所 　　 二○一二年五月二十三日 中小企业私募债券业务试点办法 　　深圳、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则 　　第一条 为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。 　　第二条 本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在 HYPERLINK /view/61891.htm \t _blank 中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 　　第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 　　每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 　　第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。 　　发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　第五条 私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 　　第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。 　　第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。 　　第八条 私募债券的登记和结算，由 HYPERLINK /view/.htm \t _blank 中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第二章 备案及发行 　　第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： 　　(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司； 　　(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； 　　(三)期限在一年(含)以上； 　　(四)本所规定的其他条件。 　　第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和 HYPERLINK /view/.htm \t _blank 中国证券业协会的相关规定。 　　第十一条 私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容： 　　(一)备案登记表； 　　(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件； 　　(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； 　　(四)私募债券承销协议； 　　(五)私募债券募集说明书； 　　(六)承销商的 HYPERLINK /view/.htm \t _blank 尽职调查报告； 　　(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； 　　(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的 HYPERLINK /view/.htm \t _blank 会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； 　　(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； 　　(十)发行人全体董事、监事和 HYPERLINK /view/.htm \t _blank 高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； 　　(十一)本所规定的其他文件。 　　第十二条 私募债券募集说明书应至少包括以下内容： 　　(一) 发行人基本情况； 　　(二) 发行人财务状况； 　　(三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等； 　　(四) 承销机构及承销安排； 　　(五) 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 　　(六) 私募债券转让范围及约束条件； 　　(七) 信息披露的具体内容和方式； 　　(八) 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券