公司法二三讲.ppt

第二章公司观念的现代修正 第一节 揭开公司面纱 （公司人格否认制度） 第二节 一人公司 第三节 公司的社会责任 “揭开公司面纱”的产生： 最主要的原因是：公司法人人格制度和有限责任原则极易违背公平理念，导致对债权人的不公正。 在某种意义上讲，公司法人制度只不过是公司股东在公司经营兴旺时可以坐享其成，而在经营失败时又能逃之夭夭的“灵丹妙药”。 这种制度为法人成员滥用公司的法人人格提供了机会，同时在某种意义上也会刺激盲目投资，诱发道德危险。 第一节揭开公司面纱 “揭开公司面纱” （Piercing the Corporate Veil/PCV） 《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 1、什么是“揭开公司面纱”原则？ 2、司法审查中如何适用“揭开公司面纱”原则？ 第一节揭开公司面纱 “揭开公司面纱”,又称为法人人格否认,是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. 在适用揭开公司面纱原则时，法院需要考虑的因素主要包括公司资本是否充足，是否遵守公司程式，是否存在过度控制，以及是否存在欺诈等。法院在运用这些标准时，通常是对各种因素进行综合考虑，在许多情况下，仅仅单一的因素很难构成揭开面纱的充足理由。 第一节揭开公司面纱 利用公司人格规避法律义务 主要指利用公司人格规避公司法,税法,行政法,劳动法等 利用公司人格规避债务 股东设立公司时出资不实或不充分,公司设立后抽逃出资,公司资本严重不足,导致债权人利益严重受损 为逃避债务,进行脱壳经营等行为 利用公司人格诈害债权人 第一节揭开公司面纱 公司人格形骸化的行为 公司与股东或母子公司、姐妹公司之间的财产混同是公司形骸化最基本的表征。 公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间业务混同也是公司形骸化的重要表征 ?公司形骸化还有一种表征是组织机构上的混同 ,“一套班子,两套人马”. 如果母公司没有能够在母公司与子公司的事务上保持着明确的区分，对不同子公司之间的业务进行混同管理或者进行了过度控制可导致对这些公司的独立存在的否认。 第一节 揭开公司面纱 法人人格否认制度的最终目的，不在于否认法人独立人格，而在于弥补法人人格制度的缺陷，使其能更好地发挥作用。 英美学者形象地比喻说：“公司法人人格否认只是在例外情况下，在由法人形式所竖立起来的有限责任的墙上钻了一个孔，但对被钻之孔以外的所有目标而言，这堵墙依然存在着。” 公司法人人格否认制度即使不是最佳的方式，无疑也是最现实的选择。 案例分析 刘某、王某等六人发起设立了海安日出公司。公司注册资本为108万元，但上述资本系全部借用海安县环球技术合作部的资金，在公司注册完毕的次日即将该款归还。各出资人约定了出资比例，其中刘某出资6万元，出资比例为5.56％，王某出资80万元，出资比例为74.08％。后海安公司的债权人向其主张债权，因海安公司无力偿还，债权人遂以包括刘某、王某在内的六股东作为被告，要求六人承担责任。请问，该案如何分析？ 案例分析 此案经法院判决，六股东承担全部偿还义务，并互负连带赔偿责任，但六股东没有履行判决，经债权人申请，法院强制执行，由六股东平均承担上述债务，王某、刘某各承担了210000元债务，余债申请人同意放弃。给付210000元后，刘某认为自己超额承担了债务，遂向被告王某提出追偿纠纷诉讼。请问该案应如何分析？ 案例分析 原告某发展有限公司与被告某实业有限公司签订了两份购销桐油的合同。发展公司依约交付桐油后，被告只支付部分货款，尚欠684,167.00元未付。发展公司多次追讨，实业公司均以无钱为由拒付货款。由于实业公司是某县农行申请开办的企业，该公司的职员均为农行的在职职工，且工资和福利等均在某县领取，在人财物上均未与农行脱钩。为此，发展公司起诉农行连带偿还货款及违约金。农行辩称实业公司具备法人资格，应独立承担责任，其不应对实业公司的债务承担任何责任。 第二节 一人公司 一人公司（one－person corporation） 全部股份或者出资归于单一股东持有的公司 形式一人公司与实质一人公司 设立时一人公司与设立后一人公司 自然人一人公司与法人一人公司 第二节 一人公司 国外的经验有二： （1）承认一人有限责任公司的国家多，承认一人股份公司的国家少。 （2）承认设立后一人公司的国家多，承认设立时一人公司的国家少。 我国公司法正式