第八章 企业合并合营的会计处理.ppt

第一节 企业合并与合营导致的会计问题 企业合并的三种方式 (一)吸收合并 吸收合并(merger)，或称兼并：一家公司取得其他一家或几家企业的净资产而后者宣告解散。 (二)创立合并 创立合并(consolidation)，或称新设合并：现存的几家公司以其净资产换取新成立公司的股份，原来的公司都宣告解散。 (三)控制合并 企业合并最盛行的方式是一家公司通过长期股权投资取得另一家或几家公司的控制股权(control interest)，使被投资公司成为它的附属公司(subsidiary corporations)，常称子公司，它自己则成为这些子公司的母公司(parent corporation)，或称控股公司。 企业合并的三种方式 取得控制股权：是指能在股东大会上享有多数表决权，这样就能绝对控制该子公司的财务和经营决策。 1.多层控股与多层、交叉控股 单层控股：即母公司必须直接持有子公司50%以上的股权。 多层控股：从原则上说，对第一层以下的子公司，母公司必须直接和间接持有其50%以上的股权。以图8-1为例；多层、交叉控股见图8-2。  企业合并的三种方式 企业合并的三种方式 企业合并的三种方式 2.子公司与联营公司 联营公司：投资公司能对其财务和经营决策施加重大影响的被投资公司。 在以母公司为首的集团内，除包括子公司外，还可能包括联营公司。至于其持有的股权不足20%的被投资公司，按照传统惯例，一般就不认为是集团的成员了。 不同合并方式下的会计问题 (一)处理吸收合并和创立合并业务时应用的会计方法，仍属于传统的会计领域 在吸收合并方式下，被兼并公司应通过解散清算的程序处理其净资产的让售，并将让售所得分配给原有股东，结束其会计记录。进行兼并的公司应在其账册中记录取得的资产和承担的负债(均按受让的重估价值)，并记录所支付的现金(或其他资产)、发行的债券、或增发的股票。嗣后，进行兼并的公司就作为单一的报告主体处理其会计事务。 不同合并方式下的会计问题 在创立合并方式下，所有被解散的公司都应通过解散清算的程序，处理其净资产的让售，并将所得的新创立公司的股份分配给原有股东，结束各自的会计记录。新创立的公司则应在其启用的账册中，记录取得的资产和承担的负债，并记录其所发的股份。嗣后，新创立的公司就作为单一的主体处理其会计事务。 不同合并方式下的会计问题 (二)在控制合并方式下，需要在母公司的单独财务报表和子公司的个别报表基础上编制合并报表 在控制合并方式下，在集团内母公司或子公司继续保持各自的会计记录，继续按会计年度编制各自的财务报表。 在嗣后的每一个会计年度，对母、子公司组成的集团来说，如果需要把它视为单一的主体来反映整个集团的经营成果和财务状况，那就要在母、子公司所编制的单独财务报表和个别财务报表的基础上编制合并财务报表(consolidated financial statement)。 处理长期股权投资的传统国际惯例 (一)成本法与权益法 1.持有股权不足20%的长期投资，其会计处理采用成本法 2.对联营公司的长期投资，其会计处理采用权益法 3.对子公司的长期股权投资，其会计处理采用权益法，并且全面合并它们的财务报表 处理长期股权投资的传统国际惯例 (二)长期股权投资会计处理方法的国际比较 长期股权投资会计处理的一般传统惯例，这一惯例早已为第3号国际会计准则和美、英等主要西方国家的会计准则所肯定。但各国的惯例仍有不少分歧。  处理长期股权投资的传统国际惯例 (三)会计准则中对区分长期股权投资性质的量化标准的淡出 IAS 3被IAS 27和IAS 28（1998）取代后，IAS 27虽然仍肯定多数（50%以上）表决权的“控制权”量化标准，但已放宽到虽然未拥有（直接或间接地）50%以上股权但具有法定依据而持有多数表决权，即从绝对控制权扩展到法定控制权。 处理长期股权投资的传统国际惯例 对长期股权投资采用成本法和权益法的股权界限量化标准,即20%以下和以上（含20%）的分界线，在IAS 28中虽然也仍予保留，但同时加上了“ 但书”；同时还列示了具有重大影响的证实方式，规定了可根据以下的一种或多种方式来判断是否存在重大影响： （1）在被投资者董事会或类似权力机构中的代表情况； （2）政策制订过程的参与情况，包括股利分配或其他分配政策的参与情况； （3）投资者与被投资者之间的重大交易； （4）管理人员的交换； （5）关键技术信息的提供。 处理长期股权投资的传统国际惯例 (四)修订后和改进后的IAS 39对长期股权投资的计价增加了公允价值法 在IAS 39《 金融工具:确认和计量 》2000年修订稿中,明确地提出了对长期股权投资的三种计价方法:成本法、权益法、公允价值法。 IASC全面重组后，I