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关于国投华靖电力控股股份有限公司 股权分置改革之保荐意见 保荐机构： 保荐意见提交日期： 二○○五 年 六 月 二十九 日 1 保荐机构声明 1、本保荐意见所依据的文件、材料由国投华靖电力控股股份有限公司及其 非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2 、本保荐意见是基于国投华靖电力控股股份有限公司及其非流通股股东均 按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的 调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改 本保荐意见。 3、有关此次股权分置改革的详情载于国投华靖电力控股股份有限公司董事 会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通 股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性 进行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果或损失承担责任。 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对国投华靖电力控股股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 2 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问 题的通知》（证监发[2005]32 号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管 理委员会《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和中国证券监督管理委员会 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发 [2005]42 号文）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者 合法权益，国投华靖电力控股股份有限公司非流通股股东国家开发投资公司、中 国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经济发展公 司和武汉京昌商贸发展中心等 5 家非流通股股东共同提出国投华靖电力控股股 份有限公司股权分置改革试点工作的方案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司 决定推荐国投华靖电力控股股份有限公司进行股权分置改革工作。 受国投华靖电力控股股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本 次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐 意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于国投华靖股份有限公司第六届董事 会第七次会议决议公告及召开2005 年第二次临时股东大会的通知和《国投华靖 电力控股股份有限公司股权分置改革说明书》中。 本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试 点有关问题的通知》（证监发[2005]32 号）、《关于做好第二批上市公司股权分置 改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42 号文）和 《上市公司股权分置 改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。 3 释 义 公司/ 国投电力 指国投华靖电力控股股份有限公司 国投公司 指国家开发投资公司，为国投电力之控股股东 公司非流通股股东 指国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总 公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经 济发展公司和武汉京昌商贸发展中心等5 家股东 单位 本次股权分置改革