业绩承诺补偿协议-广东华声电器实业有限公司.PDF

股票代码：002670 股票简称：华声股份 公告编号：2016-003 广东华声电器股份有限公司关于 重大资产重组事项签署 《业绩承诺补偿协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广东华声电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月20 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于广东华声电器股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等事项， 公司拟以发行股份及支付现金方式购买中江国际信托股份有限公司（以下简称 “中江信托”）等9 家单位持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”） 100%股权。 2016 年1 月13 日，公司与中江信托及公司实际控制人杜力、张巍签订《业 绩承诺补偿协议》（见本公告附件）。该协议签署事项经公司第二届董事会第十六 次会议审议批准。 特此公告 广东华声电器股份有限公司董事会 二〇一六年一月十四日 附件 广东华声电器股份有限公司 与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍 签署之业绩承诺补偿协议 本《业绩承诺补偿协议》由下列各方于2016 年1 月13 日在江西省南昌市签订： 甲方：广东华声电器股份有限公司 注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 法定代表人：杜力 乙方：中江国际信托股份有限公司 注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号 法定代表人：裘强 丙方： 杜力 身份证号码***268233 张巍 身份证号码***150936 在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”、单独称为“一方”。 鉴于： 1、甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：华声股份， 股票代码：002670，丙方之杜力及张巍是一致行动人，丙方是甲方的实际控 制人。 2 、截至本协议签署之日，乙方持有国盛证券有限责任公司 （以下简称国盛证券 或目标公司）58.0059%的股权。 3、甲方与乙方及目标公司的其他股东于2015 年10 月、11 月分别签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》，甲方拟以定向发行股份及支付现金为对价，购 买乙方及其他股东合计持有的国盛证券100%的股权 （以下简称本次交易）。 4 、甲方聘请银信资产评估有限公司 （以下简称银信评估）对乙方及其他股东合 计持有的国盛证券100%股权（以下简称目标股权或标的资产）进行评估并出 具了资产评估报告。 5、为保障甲方及甲方全体股东的合法权益，就本次交易中目标公司实现的净利 润金额与业绩承诺金额的差异情况，乙方及丙方同意按照本协议所约定的条 款与条件向甲方承担补偿责任。 基于上述，本协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深 圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好 协商，就本次交易完成后目标公司实际实现的净利润金额不足业绩承诺金额之补 偿事宜达成协议如下： 第一条 标的资产 1.1 本协议项下的标的资产指国盛证券100%的股权。 1.2 根据银信评估以2015 年4 月30 日为评估基准日出具的《广东华声电器股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公 司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0608 号），本次拟 购买标的资产的评估值为692,980 万元（选用市场法评估结果作为评估结 论），经交易各方协商一致，目标股权交易价格确定为693,000 万元。 第二条 业绩承诺 2.1 各方同意，本次交易实施完成后标的资产业绩承诺