上工申贝(集团)股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告.pdfVIP

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-027 上工申贝（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四 次会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过 《关于修订公司章程部分条款 的议案》，说明如下： 1、鉴于公司非公开发行股票（A股）事项已经完成，实际发行股份数量为 99,702,823股，公司股本已由448,886,777股增至548,589,600股，故公司注册资 本由人民币448,886,777元增至人民币548,589,600元。据此，公司拟对 《公司章 程》中的第三条、第六条和第十九条进行修改。 原第三条拟增加 “(六) 2014年2月28 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]237号《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准公司非公开发行A股股票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本 总数为548,589,600股。” 原第六条 “公司注册资本为人民币肆亿肆仟捌佰捌拾捌万陆仟柒佰柒拾柒 元。” 拟修正为 “公司注册资本为人民币伍亿肆仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰元。” 原第十九条 “公司股份总数为448,886,777 股。 公司的股本结构为： 人民币普通股(A股)204,943,027 股，占总股本45.66%； 境内上市外资股（B股）243,943,750 股，占总股本54.34%。” 拟修正为 “公司股份总数为548,589,600 股。 公司的股本结构为： 人民币普通股(A股) 304,645,850 股，占总股本55.53%； 境内上市外资股（B股）243,943,750 股，占总股本44.47%。” 1 2、公司英文全称拟进行变更。 原第四条 “公司注册名称: 中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司 英文全称：SGSB GROUP CO.,LTD.” 拟修正为 “公司注册名称: 中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司 英文全称：Shang Gong Group Co.,Ltd.” 3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所关于 《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》中利润分配政策 相关条款进行修订，具体内容如下： 原第一百五十四条 “利润分配政策如下： （一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻 执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价， 以外币支付。 （二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配；利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分 配。 （三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可 以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。 公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可进行中期现金分红。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司每一会计年度如实现盈利且未分配利润为正，公司董事会应向股 东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利且未分配利润为正但未提出现金股利 2 分配方案或现金股利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于百分之三十的， 则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低原 因