CHINAKINGSTONEMININGHOLDINGSLIMITED中国金石矿业控股有限公司.PDF

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公佈之 內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不對 因本公佈全部或任何部份 內容而 產生或 因依賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 本公佈僅供參考之用 ，並不構成收購 、購買或認購本公 司證券之邀請或要約 。 CHINA KINGSTONE MINING HOLDINGS LIMITED 中國金石礦業控股有 限公司 （於 開曼群 島註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：1380） 涉及發行可換股債券的 主要及關連交易 收購事項 於2014年7月29 日（交易時段後 ），本公 司直接全 資附屬公 司為買方與賣方簽立買賣協 議 ，據 此 ，賣方有條 件 同意 出售 ，而買 方有條 件 同意 收購 銷售權 益 ，代價 為人 民幣 225,100,000元 。 買方將 以下列方式支付代價人 民幣225,100,000元 （相等於約281,400,000港元 ）：(i)完 成 時應付現金人 民幣24,000,000元 （相等於30,000,000港元 ）；(ii)本公 司發行可換股債 券 以支付人 民幣63,000,000元 （相等於78,800,000港元）；(iii) 以交還賣方承兌票據 以供 註銷方式支付人 民幣39,100,000元 （相等於48,900,000港元 ）；及(iv)應付現金人 民幣 99,000,000元 （相等於 123,700,000港元）用作 向金融機構償還鎮江和祥欠負 的貸款 。 可換股債券可按初始換股價每股換股股份0.270港元 （可予調整）兌換 為291,666,667股 換股股份 。本公 司將 向獨立股東尋求授 出特別授權 ，以便於兌換可換股債券 時發行及 配發換股股份 。 – 1 – 上市規則的涵義 由於收購事項 的相關百分 比率 （按上市規則第 14.07條計算）超過25%但少於 100% ，而 收購事項構成上市規則所指本公 司的主要交易 ，故此須遵守上市規則第 14章 的報告 、 公佈及股東批准 的規定 。 由於賣方為執行董事以及上市規則所指本公 司關連人士 ，故此收購事項亦構成本公 司 的關連交易 ，須遵守上市規則第 14A章 的報告 、公佈以及獨立股東批准 的規定 。 本公 司已成立獨立董事委員會 ，成員為全體獨立 非執行董事 ，旨在就收購事項 向獨立 股東提供意見 。獨立財務顧 問將就此獲委任為獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務 顧 問 。 本公 司將於2014年8月 19 日或之前 向股東寄發通 函 ，內容其 中包括(i)有 關收購事項 的 進 一步 資料 ；(ii)股東 特別大會 通 告 ；(iii) 目標集 團的會 計 師報 告 ；(iv)物 業估 值報 告 ；(v)獨立董事委員會 的推薦建議 ；(vi)獨立財務顧 問的意見 ；及(vii)上市規則規定 的 其他資料 。 收購事項須待達成買賣協議 的先決條件後 ，方告作實 ，故此未必可 以完成 。股東及潛 在投資者買賣股份 時 ，務請謹慎行事 。 收購事項 於2014年7月29 日（交易時段後 ），賣方與買方簽立買賣協議 ，據此 ，賣方有條 件 同意 出 售 ，而買方有條件 同意收購銷售權益 ，代價為人 民幣225,100,000元 。買賣協議 的主要條 款載列如下 。 買賣協議 日期 ： 2014年7月29 日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 中國金和置業集 團有 限公司 （以買方身份）；與 (ii) 董事兼本公司關連人士張翠薇 （以賣方身份）。 將收購的權益 銷售權益包含銷售股份及銷售貸款 。據賣方提供 的資料 ，銷售股份為 目標公 司全部 已發 行股本 ，於完成 時將不 附帶任何第三方產權負擔及質押 。銷售貸款包括 目標集 團於完成 – 2 – 時欠負賣方或其聯屬公 司的一切未償還股東貸款 （包括利息 （如有））。截至2014