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四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“上市公司”，或“公司”） 及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司拟向海南亚洲制药股份有限公司 （以下简称“亚洲制药”）的全体49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东（上市公司实际控制人蒯一希配偶，即蒯 一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4 名特定对象非公开发 行股份募集配套资金80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份 购买资产交易价格的 100%。 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为上 市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。2016 年5 月6 日，上市公司2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配方案》，以公司总股本6,800 万股 为基数，每10 股派发现金红利1.00 元（含税），并以资本公积金每10 股转增10 股股本，并已于2016 年6 月17 日完成利润分配。在前述利润分配除权除息后， 本次发行股份购买资产部分的股份发行价格经交易双方协商确定为23.12 元/股， 该发行价格不低于本次交易定价基准日前60 个交易日股票均价除权除息后价格 的90% ；本次配套融资股份发行价格确定为 23.68 元/股，不低于本次交易定价 基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）和 《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的规定。 根据上市公司经审计的2015 年度财务报告和亚洲制药经审计的2015 年度财 务数据以及交易金额，标的资产亚洲制药的资产总额（成交额与账面值孰高）、 净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%， 根据 《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重 组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 1 本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶， 根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为上市公司的关联方，杨晓东参与认购 本次上市公司募集配套资金的交易行为构成关联交易。本次交易完成后，楼金及 其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规则》的相 关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。本次交易完成后，根据《收 购管理办法》第83 规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其作为基金管 理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众创业）和资产管理计划（天堂硅谷 —金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷— 金石定增资产管理计划合计将持有上市公司的股份比例超过5%，根据《上市规 则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将成为上 市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。 公司已按照《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》（以下简称《格式准则第26 号》）等法律、法规、部门规章、规范性文件（以 下简称“法律法规”）及《四川金石东方新材料设备股份有限公司章程》的规定， 就本次交易的相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）2016 年4 月15 日，公司股票开市停牌，并于2016 年4 月18 日在中 国证监会指定信息披露网站发布了《关于重大事项停牌公告》（2016-018 ），公告 了公司正在筹划重大事项。 2016 年4 月22 日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（2016-020 ）， 公告了正在筹划重大资产收购事项，经核实，该事项已构成重大资产重组。经公 司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016 年4 月22 日开市起转入重大资产重 组事项继续停牌。公司承诺争取于2016 年