上规则第1336.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD99-4 （2010 年7 月刊發）(於2015 年4 月更新) 涉及人士 X 公司–– 主板發行人 事宜 X 公司擬徵求股東授權配售新股是否符合《上市規則》第 13.36(1)(a)條 上市規則 《主板規則》第2.03 、13.36 條 議決 該建議符合第 13.36(1)(a)條 實況 1. X 公司訂立一項非常重大的收購事項，收購項目從事天然資源開採，收購代 價以現金、代價股份及可換股證券支付。 2. X 公司擬透過向獨立承配人發行新股份集資，為收購事項及收購項目的業務 提供資金（配股）。X 公司曾與配售代理商討此事，但尚未訂立任何有關配 售的協議。 3. 為進行集資，X 公司擬在股東考慮收購事項的同一股東大會上徵求股東給予 特別授權進行配售。配售大綱如下： a. 發行股數有上限，約為X 公司當時已發行股本的35% 。 b. 發行價參照當前市況並基於各自獨立利益磋商釐定，在任何情況下均不 得少於以下兩者之較高者： - 一個固定金額；及 - (i)股份於相關配售協議日期當日的市價；或(ii)股份於緊貼配售前 5 個交易日的平均市價（取較高者）的80% 。 c. 所得款項淨額逾 90%會用於(i)支付收購事項的現金代價；及(ii)支付收購 項目的資本開支及個別費用。任何所得款項餘額會用作收購項目的營運 資金。 d. 基於 X 公司磋商及簽訂配售協議的估計所需時間及收購事項的時間表， 建議特別授權為期三個月。 適用《上市規則》 1 4. 《上市規則》第2.03 條列明，《上市規則》反映現時為市場接納的標準， 並旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面： … (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，而有意 投資的人士獲提供足夠資料，以對發行人作出全面的評 估… ； (3) … (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待； (5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事（當公眾人 士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此）；及 (6) 除非現有股東另有決定，否則上市發行人新發行的所有 股本證券，均須首先以供股形式售予現有股東。 5. 《上市規則》第13.36 條列明： (1) (a) 除在《上市規則》第 13.36(2)條所述的情況下，發行 人…董事須事先在股東大會上取得股東的同意，方 可分配、發行或授予下列證券： (i) 股份； … 註： 發行人須注意的重要原則是，股東應享有認 購新發行股本證券的機會，從而保障其在股 本總額所佔的比例。因此，除非獲得股東的 許可，否則，發行人發行股本證券時，應根 據現有股東當時的持股量，按比例將股本證