关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告.PDFVIP

新疆准东石油技术股份有限公司 XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD 证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-015 新疆准东石油技术股份有限公司 关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次签订的收购协议为附条件生效协议，尚需根据《公司章程》、《投资管理制 度》的规定提交股东大会审议，并且需经政府有关部门 （自治区发改委、商务厅、外汇管 理局）备案后实施，因此该股权收购事项尚存在不确定性。 2、限于《出售购买协议》中约定的交割条件（详见五、交易协议的主要内容），标 的资产能否顺利完成交割，存在较多的不确定因素。 3、2014年3月14日，目标公司的股东批准了LG International Corp.（简称“LGI”） 将其拥有的40%股份出售给Sary-Arka Mining LLP的交易。2014年9月23日，哈萨克斯坦 共和国能源部依据哈萨克斯坦共和国地下资源法放弃了其股份优先购买权。上述股权交易 尚需取得哈萨克斯坦共和国国家经济部（MNE）关于经济集中的批准。 4、本次收购之前，目标公司存在未完全履行勘探合同主要义务等问题，有可能被政 府处以行政罚款、情况严重可能导致勘探合同终止；同时，目标公司历史沿革方面存在股 权转让及注册手续不完备情形。虽然买方已分别委托摩根 ·路易斯律师事务所和安永（中 国）企业咨询有限公司对目标公司进行了法律尽职调查、财税尽职调查，识别并提示了一 系列可能存在的风险，在交易文件中有针对性地进行了防范和控制，但仍不可避免地存在 因收购前遗留问题带来的经营和法律风险。 5、目标公司截止2014年9月30日有关联方借款4,330万美元、产生借款利息615万美元， 按照哈萨克斯坦共和国有关资本弱化的法律规定不能在所得税前列支的可能性较大。 6、目标公司记账本位币为哈萨克斯坦坚戈，2014年2月坚戈兑美元汇率降低20%，导 1 新疆准东石油技术股份有限公司 XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD 致目标公司2014年前九个月期间出现770万美元的汇兑损失，油气资产折算为美元后账面 价值下降。未来仍然存在汇率波动对目标公司经营业绩的影响。 7、标的资产尚处于勘探期，勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正 式生产存在一定的不确定性。试采期间生产的原油销售不能形成收入，而管理费用将形成 目标公司的亏损，公司需按照权益法承担其中的35%。从近期看会对公司经营增加一定压 力。 8、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。 9、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司 的经营可能带来一定的风险。 10、本次收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管 理带来挑战。 一、关联交易概述 1、2015年2月10 日，公司参股35%的荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震旦纪投资”） 在阿拉木图与哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP （简称“目标公司”）的股东签定了 附条件生效的关于收购目标公司的《出售购买协议》及配套的《约定、保证和赔偿协议》。 目标公司的实际控制人Roxi Petroleum plc （简称“Roxi”）对本次交易提供担保、并出 具了担保函。Roxi系在伦敦证券交易所AIM市场（The Alternative Investment Market of the London Stock Exchange）挂牌的上市公司。 震旦纪投资拟以1亿美元的总价收购目标公司100%权益（其中包括受让全部关联借款 4960万美元）。交易价格按照国际油价进行调整：如果2015年4月28 日布伦特原油价格低 于60美元/桶，将从交易总价中扣除1000万美元，按照9000万美元的总价进行交