提交的法律文件的有效性的说明.PDFVIP

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通 过发行股份及支付现金的方式向东方科仪控股集团有限公司购买其 持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称 “东方招标”）65%的 股权（以下简称 “本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下 简称 “《重组办法》”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构 成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重 组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1．公司股票于2018 年5 月22 日上午开市起停牌，并于同日披 露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029 ）。停牌期间， 公司严格按照中国证监会《重组办法》及深交所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规 范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义 务，每5 个交易日发布一次进展公告。 2 ．停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中 介机构签订了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范 性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案及需要提交的其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案出具了独立财务顾问核 查意见。 3 ．公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件， 对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。 4 ．剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划重组事项信 息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20% ，因此未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》等法 律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文 件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定 程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本 次向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、 有效。 综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事 项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件 及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明》之盖章页） 北京东方中科集成科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月二十日