2017-019蓝星安迪苏股份有限公司收购NutriadHoldingBV100.PDF

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：临2017-019 号 蓝星安迪苏股份有限公司 收购Nutriad Holding B.V. 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“公司”）境外控股子公 司Drakkar Group S.A. （以下简称 “Drakkar”）于北京时间2017 年12 月 8 日与Herge Holding B.V. （以下简称“Herge”）签署股权认购协议（“购 股协议”），以自有资金预计约1.93 亿美元（已考虑利息及 “锁箱”机制 下的经济利益流失补偿，参见四（三）“交易价格、支付方式”）收购其 持有的Nutriad Holding B.V. （以下简称“Nutriad ”）100%股权 （以下简 称“本次交易”）。Drakkar 实际支付的最终交易金额将由双方于交割日 根据购股协议确定并另行公告。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。本次收购金额预计约1.93 亿美元，占公 司2016 年度经审计净资产的10.57% ( 美元折算汇率为6.6162) 。该事项 无需公司股东大会批准。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易实施尚需安迪苏董事会批准。本次交易需通过适用的反垄断审 查。  特别风险提示：本次交易能否实施受限于购股协议中约定的交割先决条 件是否达成，具有一定不确定性。 1 一、 交易概述 安迪苏境外控股子公司Drakkar 于北京时间2017 年12 月8 日与Herge 就收 购Nutriad 全部股权签署了购股协议。 （一） 交易结构 Drakkar 收购Herge 持有的Nutriad 的100%股权，进而通过Nutriad 间接持有 其位于欧洲、北美、中国的多家业务实体。 （二） 交易批准 安迪苏于2017 年 11 月24 日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会 议，会议通过 《关于蓝星安迪苏股份有限公司境外子公司参与竞购 Nutriad Holding B.V. 100%股权的议案》。 本次交易实施尚需安迪苏董事会批准。本次交易需通过适用的反垄断审查。 二、 交易各方的基本情况 (一) 卖方情况介绍 公司名称：Herge Holding B.V. 企业性质：有限责任公司 注册地：荷兰阿姆斯特丹 成立时间：2011 年10 月6 日 办公地点：Verlengde Poolseweg 16, (4818 CL) 布雷达 （Breda）, 荷兰 已发行股本：90,000 股 管理董事会：Rabo Investments B.V.和执行董事A. Ferguson 先生作为 公司联席代表 Herge 系一家持股平台公司，由苏格兰皇家银行持有Herge 63%股权， 荷兰合作银行持有其37%股权。于2016 年12 月31 日，苏格兰皇家银行总 资产和净资产分别为7,986 亿英镑和494 亿英镑，其于2016 年度的营业收 入和净利润分别为125.9 亿英镑和-53 亿英镑；于2016 年12 月31 日，荷 兰合作银行总资产和净资产分别为6,626 亿欧元和405 亿欧元，其于2016 年营业收入和净利润分别为128 亿欧元和20 亿欧元。 截至本公告日，苏格兰皇家银行、荷兰合作银行、Herge