集团各控股子公司董事会议事规则khvpbkjn.doc

PAGE 昆明春溢实业企业集团有限公司 【控股子公司董事会议事规则2011—A0】 昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会 议 事 规 则 编制: 集团管理部 校对: 审核: 批准: （试行） 二0一一年十二月 2011年12月10日发布 昆明春溢实业企业集团有限公司 发布 昆明春溢实业企业集团有限公司文件 昆春溢司管【2011】005号 昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 董事会会议制度 第三章 董事会议事的范围 第四章 董事会议事表决 第五章 董事会决议的实施 第六章 董事会的会议记录 第七章 董事会会议决议的印发 第八章 附则 昆明春溢实业企业集团有限公司 控股子公司董事会议事规则 （试行） 第一章 总则 第一条 为规范各控股子公司董事会决策行为，确保各控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其它相关法规，特制定本《议事规则》。 第二条 各控股子公司设董事会，对集团负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 各控股子公司董事会董事会成员组成，设董事长1名。 第四条 各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事和行政部经理须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第五条 各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。 第六条 行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，起草会议记录及会议决议、纪要。 第二章 董事会会议制度 第七条 各控股子公司董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题。 第八条 各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： 一、董事长认为必要时； 二、三分之一以上董事联名提议时； 三、监事会提议时； 四、总经理提议时。 第十条 各控股子公司董事会会议通知应在会议召开十天以前送达各个董事。 第十一条 各控股子公司董事长召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，通知时限为三个工作日。 第十二条 ?董事会会议通知包括以下内容： 一、会议日期和地点； 二、事由及议题； 三、发出通知的日期。 第十三条 各控股子公司董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十四条 各控股子公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三章 董事会的议事范围 第十六条 各控股子公司董事会行使下列职权： 一、执行集团的决议； 二、决定各控股子公司的经营计划和投资方案； 三、制订各控股子公司的年度财务预算方案、决算方案； 四、制订各控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 五、制订各控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 六、拟订各控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 七、在集团公司授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 八、决定各控股子公司内部管理机构的设置； 九、决定各控股子公司的基本管理制度； 十、管理各控股子公司信息披露事项； 十一、听取各控股子公司经理的工作汇报并检查经理的