天鸿宝业合并案例2014.docVIP

天鸿宝业合并会计案例 财政部2006 年发布的《企业会计准则第20 号———企业合并》将企业合并划分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，并采用不同的会计处理方法。其中，同一控制下企业合并实质上采用了权益结合法。由于该方法客观存在的局限性，而我国作为目前唯一使用权益结合法的国家，及时了解和分析其在上市公司的应用情况，不断完善会计准则的相关规定，是十分必要的。 一、案例概况 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（）成立于1993 年，是北京首都开发控股（集团） 有限公司所属的上市子公司，公司具备房地产开发一级资质，以房地产开发经营为主业。2007 年9 月5 日天鸿宝业召开第二次临时股东大会，决定通过向其母公司定向增发55 000 万股A 股方式合并其持有的12 家子公司，股票发行价格为10.8 元/ 股，被并的12 家子公司的净资产账面价值为23.31 亿元，评估价值59.39 亿元，以评估价值59.39 亿元作价收购。2007 年12 月27 日，中国证券监督管理委员会核准该公司向首开集团发行新股购买资产。此项合并完成之后，天鸿宝业取得首开集团下属主营业务优质资产，首开集团则以下属12 家企业股权，换取了天鸿宝业5.5 亿股份使其对天鸿宝业的持股比例提高到了67.92%。 二、合并运作过程 2007 年，由于宏观调控日渐趋紧，银根紧缩和土地控制使得行业的资本密集型属性格外凸显，天鸿宝业开发能力和资金状态使得公司未来的发展异常艰难，2004年———2006 年营业收入及净利润处于大幅下滑状态，2007 年三季报显示，基本每股收益- 0.05 元，净资产收益率- 1.62%，处于亏损状态。由于与集团存在同业竞争关系，公司上市以后，一直未能进行再融资。另一方面，其控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司尽管公司规模很大、房地产开发主业综合实力在全国名列前茅，但资产经营却长期低效率，公司销售净利率、净资产收益率一直处于行业较低水平，与一线地产公司相差甚远。截至2006 年度，首开集团共实现主营业务收入约121亿元，净利润仅为1.2 亿元，净资产收益率偏低。在此背景下，天鸿宝业与其母公司的合并案提上了议事日程，其合并具体运作过程如表1。 三、合并的会计影响分析 从天鸿宝业合并案来看，符合企业合并准则关于同一控制下企业合并的条件，按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理无疑是正确的。但我国仍应关注其会计处理对合并方财务报告的影响，分析其可能存在的局限性。从本合并案看，其会计影响表现在以下几个方面： （一）扩大了资产规模，有利于实现资源联合效应 天鸿宝业的此次合并与简单的资产收购相比代价更低，且有利于首开集团整合资源，发挥协同效应。通过本次收购，天鸿宝业的资产规模已跻身一线开发商业之列，房地产开发项目由之前的5 个增加至26 个，项目储备由280 万平米扩展到合并后的850 多万平方米，并且大多是在建即售项目，房地产开发主营业务地位得到大大加强，项目储备超过1 000 万平米；另外还增加了2 个土地一级开发项目和13 个持有型物业，使得公司业务结构更加合理。 完成合并后，截至2007 年底，天鸿宝业总资产228.06 亿元，净资产36.12 亿元，注册资本为8.10 亿元。 总资产和净资产分别扩张440%和260%，2007 年公司实现营业收入72.6 亿元，同比增长56.2%；实现净利润3.4 亿元，同比增长120%；资产周转率显著改善，运营能力整体提高。 （二）降低了融资潜在风险 合并前天鸿宝业2006 年资产负债率就已经超过了80%，而首开集团的资产负债率为92.6％，已经没有间接融资的空间，高负债率使其饱受财务困扰，天鸿宝业不可能拿出巨额的现金资产购买被并方。这样增发股票的方式成为最合理的选择。此次资本运作将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险得以很好地释放。 （三）合并行为成为增加利润的有效途径 纵观天鸿宝业近三年来的主要财务数据，正当中国房地产市场风生水起的时候，天鸿宝业却显出疲态来。天鸿宝业披露的年报显示，2006 年天鸿宝业全年的营业收入只有0.48 亿元，同比下降89%，净利润仅691 万元，同比下降73%，其中包括向大股东转让的国奥投资有限公司股权转让收益0.54 亿元，如果扣除这部分非经常性损益后，公司净利润为亏损且比2005 年同期下降215%，并一度陷入无新项目可售的局面。2007 年实施合并后，其年报大有改观，实现营业收入72.55 亿元，同比增长56.72%；实现净利润3.39 亿元，同比增长121%，每股收益0.3917 元，净资产收益率9.18%。该项合并对天鸿宝业的影响见表2 所示。 从表中可以看出，当年净利润中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所占的金额为6.3