上公司并购重组财务顾问专业意见附表——发行股份购买-环能科技.PDF

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ——发行股份购买资产 四川环能德美科技股份有 上市公司名称 财务顾问名称 长城证券股份有限公司 限公司 证券简称 环能科技 证券代码 300425 购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□ 交易对方 李华、胡登燕 交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √ 司控股股东 上市公司控制权是否变 是 □ 否 √ 交易完成后是否触 是 □ 否 √ 更 发要约收购义务 本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式 购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权，并募集配套资金。具体情 况如下： 向李华、胡登燕非公开发行股份3,533,772 股购买其持有的四通环境32.50% 股权，同时支付10,725 万元现金，购买李华、胡登燕持有的四通环境32.50% 股权。 方案简介 向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不 超过5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。本次现金 及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成前，环能科技未持有四通环境股权；本次交易完成后，环能科 技将持有四通环境65%股权。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 是 即期利润将摊薄，已制定 公司财务状况和增强持续盈利能力 相应措施 1.1 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是 争，增强独立性 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册 是 会计师出具无保留意见审计报告 1.2 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 不适用 计报告的，注册会计师是否专项核查确认 1 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项