2017年6月12日-2017年6月16日发行监管部-中国证监会.DOC

PAGE 1 2017年6月12日-2017年6月16日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年6月12日-2017年6月16日，发行监管部共发出12家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、东方财富 1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金50亿元，扣除发行费用后用于补充全资子公司东方财富证券的营运资金；在可转债转股后用于补充东方财富证券的资本金。 请补充说明本次募集资金拟投入的项目情况、各项目拟投资金额及投资金额测算依据。请保荐机构核查本次募集资金补充全资子公司东方财富证券的营运资金后，是否有向东方财富证券非全资子公司增资且其他股东没有同比例增资的情况，如有，请说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东利益。请分别说明申请人以及东方财富证券的经营规模、盈利水平及各项主营业务的发展情况，并结合上述情况，补充说明本次融资规模达50亿元的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 2.2016年，申请人营业收入23.52亿元，同比下滑20%，实现净利润7.12亿元，同比下滑61%。请对比同行业上市公司，量化分析导致申请人2016年经营业绩下滑的主要因素。请申请人补充说明目前经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 3.申请人2010年首发募集资金13.05亿元，截至2016年12月31日，首发募集资金（含利息）剩余6.5亿元。 请补充说明首发募集资金至今仍未使用完毕的原因以及高管人员是否勤勉尽责，并请说明闲置前募资金的本金、利息情况及未来使用计划。请保荐机构核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表明确意见。 4.2016年底，申请人商誉余额为29.32亿元，主要因收购东方财富证券而形成。 请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据，已收购公司是否达到业绩承诺。请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。 5.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 6.请申请人列示累计债券余额明细。请保荐机构核查并对本次发行是否符合《证券法》第十六条“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定发表意见。 7.申请人为创业板上市公司，但本次可转债募集说明书重大事项提示中关于担保事项引用的为《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，法律适用错误。请予以更正。 8.申请人子公司上海东方财富置业有限公司经营范围为房地产开发经营，物业管理，拥有房地产开发资质，2016年无营业收入。请申请人补充说明其关于房地产业务的发展规划。 9.请申请人补充披露控股股东及其关联方股权质押情况。请保荐机构核查控股股东发生变更的可能性。 10.请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 二、国轩高科 1.根据申请材料，本次配股拟募集资金36亿元投入新一代高比能动力锂电池产业化项目、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目。截至2017年3月31日，申请人固定资产账面价值25.57亿元。请申请人： （1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。 （2）说明国家专项建设基金投入对合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目和年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目拟使用募集资金金额的影响，说明在本次配股相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况。 （3）对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，说明公司现有及本次募投项目新增的正负极材料、电动汽车动力总成控制系统等产能间的的匹配性和产能消化措施，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。 （4）说明本次募投项目工程研究院建设项目与前次募投项目动力锂电池及其材料研发中心建设项目的联系和区别。 （5）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （6）说明年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关