北京金隅集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件.PDF

北京金隅集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议文件 二一八年三月 北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件 北京金隅集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2018 年3 月29 日(星期四)下午14:00 会议地点：环球贸易中心D 座22 层第六会议室 会议议程： 1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人 2、审议关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司 相关事宜的议案 3、审议关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司 的业绩补偿事宜的议案 4、股东审议议案，针对议案提问 5、解释投票程序 6、股东投票表决，计票、监票 7、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议 8、法律顾问宣读法律意见书 9、主持人宣布会议结束 出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、律师等中介机构 北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件 北京金隅股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案 目 录 1. 关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜 的议案…………………………………………………………………………1 2．关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补 偿事宜的议案…………………………………………………………………66 北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件 议案一： 关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股 份有限公司相关事宜的议案 各位股东： 北京金隅集团股份有限公司 （以下称“公司”、“本公司”或“金隅 集团”）拟以持有的部分水泥等业务相关资产与唐山冀东水泥股份有 限公司 （以下简称“冀东水泥”）共同组建合资公司 （以下简称“本次 交易”），并拟与冀东水泥签署《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐 山）有限责任公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）、《金 隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程 （草案）》 （以下简称“《合 资章程 （草案）》”）及《商标使用许可合同》等法律文件并办理其 他相关事宜，具体情况如下： 一、本次交易背景及方案概述 （一）交易背景 公司与冀东水泥的主营业务均涉及水泥、混凝土等相关业务的生 产经营，公司将与冀东水泥构成同业竞争。为了贯彻“京津冀协同发 展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧改革”的政策要求， 解决双方之间存在的同业竞争的问题，尽量减少并规范关联交易，提 升经营管理效率，本公司拟将所持有的水泥、混凝土、新材料、环保 处理等业务相关子公司股权认购冀东水泥非公开发行的A股股份，并 将本公司所持曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥 有限公司60% 的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8% 的股权 托管给冀东水泥及承诺在未来该等子公司小股东同意放弃优先购买 权时将所持上述三家子公司股权以现金方式转让给冀东水泥（以下简 称“原重组方案”）。 1 北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件 就上述交易安排，公司第四届董事会第八次会议、第九次会议及 第十次会议、公司2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股 份相关事宜的议案》《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东 水泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》等议案。公司根 据董事会决议，于2016年6月29 日至2016年7月12 日期间