上海新南洋股份有限公司 关于收购韩国 CDL 公司部分股权的.PDFVIP

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-040 上海新南洋股份有限公司 关于收购韩国CDL 公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟收购韩国Chungdahm Learning,INC. （以下简称“CDL 公司”或“标的公司”） 793,965 股普通股。根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件），按协议签 订日前60 个交易日平均收盘价和16,500 韩元（孰低为准）的95%作为每股交 易价格，预估交易金额约为12,445,401,375 韩元（按中国人民银行2018 年7 月 24 日公布的人民币对韩元汇率中间价 166.82 计算，预估交易金额约为 7,460.38 万元人民币，实际人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 一、交易概述 2018 年7 月25 日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关 于收购韩国CDL 公司部分股权的议案》，并已授权公司经营层办理本次股权收购的相 关手续，包括但不限于相关投资协议签署、办理国有资产评估备案、上海商委备案、 发改委备案、外汇管理申报等相关手续。 详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》 （公告编号：临2018-037）。 本次投资拟通过直接购买标的公司普通股的方式，收购CDL 公司持有的标的公司 793,965 股股份根据签署的 《股份买卖协议》（附带生效条件）约定，按协议签订日 前60 个交易日平均收盘价和16,500 韩元（孰低为准）的95%作为每股交易价格，预 计交易金额约为 12,445,401,375 韩元 （按中国人民银行2018 年7 月24 日公布的人 民币对韩元汇率中间价166.82 计算，预估交易金额约为7,460.38 万元人民币，实际 1 人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。（参见第三部分“本次交易的基本情况”）。 本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批 准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、交易对方和标的公司的基本情况 （一）注册登记情况 名称：Chungdahm Learning,INC. 股票代码：096240 上市地点：KOSDAQ 交易所 统一社会信用代码：211-87-16710 法人注册号：110111-2541575 类型：股份公司（上市） 注册资本：3,804,670,000.00 韩元 注册地址：首尔特别市江南区清潭洞68-5 新荣大厦 法定代表人：이동훈 成立日期：2002 年6 月15 日 经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造- 出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁 事业，服务-人力资源开发。 公司与CDL 公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 （二）标的公司的经营情况 CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包 括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区， 于2008年在韩国证券交易所KOSDAQ上市。 截止2018 年3 月31 日，CDL 公司总发行普通股7,038,789 股，CDL 公司股份结 构和子公司情况如下图。 2 截止2018年3月31日，公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa （金永华），其 与一致行动人共同持有CDL公司20.83%股份。 CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司