香港交易和结算所有限公司和香港聯合交易所有限公司对本[005].docVIP

PAGE PAGE 2 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東新華製藥股份有限公司 Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited （于中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代碼：0719） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09（2）條作出。 山東新華製藥股份有限公司（「本公司」）將於2012年3月26日在巨潮資訊網（ HYPERLINK ）或《證券時報》刊登本公司《第七屆董事會第二次會議決議公告》、《第七屆監事會第二次會議決議公告》、《內部控制審計報告》、《內部控制自我評價報告》、《募集資金存放與使用鑒證報告》、《募集資金存放及使用情況專項報告》、《獨立董事關於本公司關聯方資金佔用和對外擔保的專項說明和獨立意見》、《獨立董事對相關事項出具的獨立意見》，茲載列有關文檔之中文版，以供參閱。 承董事會命 山東新華製藥股份有限公司 張代銘 董事長 中國 淄博 二零一二年三月二十三日 於本公告日期，本公司董事會之成員如下： 執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 張代銘先生（董事長） 任福龍先生 朱寶泉先生 杜德平先生 徐 列先生 白慧良先生 趙松國先生 趙 斌先生 鄺志傑先生 山東新華制藥股份有限公司 第七屆董事會第二次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東新華制藥股份有限公司（“本公司”）第七屆董事會第二次會議通知於二○一二年三月八日以書面形式發出，會議於二○一二年三月二十三日在山東省淄博市張店區東一路十四號公司第二會議室召開，應到會董事9名，親自出席會議、行使表決權的董事有張代銘、任福龍、杜德平、趙松國、徐列、趙斌、朱寶泉、白慧良、鄺志傑。監事會成員和非董事的副總經理列席了會議。會議由董事長張代銘主持。會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。 會議主要審議並通過了以下決議： 一、批准本公司二○一一年度報告及年報摘要； 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 二、批准本公司二○一一年度利潤分配方案，並將提交股東大會審議； 建議二○一一年度末期股息分配方案為：以二○一一年末股本總額457,312,830股計算，向全體股東派發末期股息，每10股派發現金紅利人民幣0.3元（含稅），擬分配利潤共計人民幣1,372萬元。 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 三、通過本公司二○一二年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案，其中董事、監事酬金議案將提交周年股東大會審議； 本公司二○一二年度董事、監事的酬金總額為人民幣182萬元（含稅），高級管理人員酬金總額為人民幣99萬元（含稅）。 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 四、通過本公司二○一一年度發生的日常關聯交易的議案； 二○一一年度預計發生的日常關聯交易已經二○○九年十二月二十八日召開的本公司臨時股東大會審議批准，並於二○○九年十二月二十九日刊登公告。本公司董事會對二○一一年度實際發生的日常關聯交易情況進行了確認。 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 五、通過本公司二○一一年度關於核銷和計提資產減值準備的議案； 二○一一年本公司計提資產減值準備合計金額人民幣5,717萬元，其中提取應收款項壞賬準備人民幣5,174萬元、存貨跌價準備人民幣543萬元。 二○一一年本公司核銷了非流動資產處置損失493萬元，主要為部分老化、淘汰的設備，以及原材料庫耗損失18萬元。 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 六、通過續聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司及信永中和會計師事務所分別為本公司二○一二年度國際及國內審計師的議案，將提交股東大會審議，並提請周年股東大會授權董事會確定上述兩家審計機構二○一二年度的酬金（二○一一年度上述兩家審計機構酬金各為人民幣42萬元）； 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 七、通過關於按國內要求編制的二○一一年度公司內部控制自我評價報告的議案； 本公司董事會認為，報告期內本公司全資子公司山東新華醫藥貿易有限公司對客戶授信額度過大導致較大經濟損失，公司未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。 本公司獨立董事認為報告期內本公司全資子公司山東新華醫藥貿易有限公司對客戶授信額度過大導致較大經濟損失，公司未能按照《企業內部控制基本規範》和相關