S-延边路关于公司股权分置改革之补充法律意见书-2010-02-10.pdfVIP

关于 延边公路建设股份有限公司 股权分置改革 之 补充法律意见书 邦信阳律师事务所 上海市邦信阳律师事务所北京分所 关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之 补充法律意见书 致：延边公路建设股份有限公司 上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称 “本所” ）受延边公路建设股 份有限公司（以下简称 “公司” ）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律 顾问，就公司本次股权分置改革的有关事宜，依法出具法律意见书。 本所已于2006 年9 月23 日出具《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延 边公路建设股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”），现就公司自2006 年9 月23 日至本补充法律意见书出具之日发生的法 律事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下简称“ 《指导意见》” ）、《上市公司股权分置改革管 理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 （以下简称“ 《操作指引》” ）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。 本补充法律意见书所涉相关用语的缩写和简称均与《法律意见书》相同，并 与《法律意见书》具有相同之使用目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下： 一、公司进行股权分置改革的主体资格 (一) 公司的基本情况 1．公司系经吉林省经济体制改革委员会吉改股募(1993) 52 号文件批准，于 1993 年6 月以定向募集方式设立的股份有限公司。 2．1997 年4 月29 日，经中国证监会证监发字（1997 ）189 号文批准，公司 向社会公开发行3,000 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000776。 3．公司现持有注册号为222400000001337 的《企业法人营业执照》；注册资 1 本为人民币18,410 万元；公司注册地为吉林省延吉市长白山东路1440 号；法定 代表人郭仁堂；经营范围为公路建设，金属材料，纺织品，建筑材料，机械设备， 物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁。 （二）公司自2006 年9 月23 日以来的股权变动情况 1．吉林敖东所持公司股份变动 经核查，吉林敖东与深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深圳国投” ） 于2006 年6 月20 日签署《股权转让协议》，深圳国投将其所持公司18.83%的股 份全部转让给吉林敖东；本次股份转让后，吉林敖东持有公司84,977,833 股非流 通股股份，持股比例为46.15% 。 经核查，截至2006 年 10 月10 日，上述股份转让已办理完毕相关过户手续。 2．吉林省公路机械厂所持公司股份变动 吉林省交通厅（以下简称“省交通厅” ）于2004 年4 月15 日和16 日分别向 吉林省经济贸易委员会（以下简称“省经贸委” ）、吉林省财政厅（以下简称“省财 政厅” ）发出《关于申请吉林省公路机械厂重组改制的函》（吉交函[2004]108 号） 和《关于申请核准省公路机械厂资产评估报告的函》（吉交函[2004]111 号），省 经贸委和省财政厅于2004 年4 月21 日共同向省交通厅下发《关于同意吉林省公 路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企监联字[2004]189 号），原则同意公路机械 厂的改制方案。 经委托中介机构对公路机械厂的资产、负债进行清产核资、财务审计、资产 评估后，省交通厅于2004 年4 月28 日向省财政厅发出《关于申请对省公路机械 厂资产进行处置的函》（吉交函[2004]133 号）。省财政厅于2004 年5 月11 日下 发《关