广东伯朗特智能装备股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组.DOC

广东伯朗特智能装备股份有限公司 重大资产重组报告书 PAGE \* MERGEFORMAT 154 广东伯朗特智能装备股份有限公司 发行股份购买资产暨 重大资产重组 报告书（申报稿） 公司重大资产重组的申请尚未得到中国证监会核准。本重大资产重组报告书（申报稿）不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策依据。 独立财务顾问 二〇一六年四月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本报告书不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策的依据。 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc21634 声明 PAGEREF _Toc21634 2 HYPERLINK \l _Toc27232 目录 PAGEREF _Toc27232 3 HYPERLINK \l _Toc29019 重大事项提示 PAGEREF _Toc29019 10 HYPERLINK \l _Toc18519 一、交易合同生效条件 PAGEREF _Toc18519 10 HYPERLINK \l _Toc28296 二、本次交易方案概述 PAGEREF _Toc28296 10 HYPERLINK \l _Toc28092 三、本次交易标的资产的定价 PAGEREF _Toc28092 10 HYPERLINK \l _Toc313 四、发行价格及数量 PAGEREF _Toc313 11 HYPERLINK \l _Toc8224 五、新增股份锁定期 PAGEREF _Toc8224 11 HYPERLINK \l _Toc20802 六、业绩补偿条款 PAGEREF _Toc20802 11 HYPERLINK \l _Toc1673 七、本次交易合同的签署情况 PAGEREF _Toc1673 12 HYPERLINK \l _Toc30242 八、本次交易不构成关联交易 PAGEREF _Toc30242 12 HYPERLINK \l _Toc31935 九、本次交易构成重大资产重组 PAGEREF _Toc31935 13 HYPERLINK \l _Toc7581 十、本次交易未导致公司控制权发生变化 PAGEREF _Toc7581 14 HYPERLINK \l _Toc15889 十一、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 PAGEREF _Toc15889 15 HYPERLINK \l _Toc12286 十二、关于本次发行前滚存利润的安排 PAGEREF _Toc12286 15 HYPERLINK \l _Toc2822 重大风险提示 PAGEREF _Toc2822 16 HYPERLINK \l _Toc10097 一、标的资产估值的风险 PAGEREF _Toc10097 16 HYPERLINK \l _Toc18907 二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 PAGEREF _Toc18907 16 HYPERLINK \l _Toc15121 三、标的公司的经营风险 PAGEREF _Toc15121 16 HYPERLINK \l _Toc24514 四、商誉减值风险 PAGEREF _Toc24514 17 HYPERLINK \l _Toc17320 第一节本次交易概述 PAGEREF _Toc17320 18 HYPERLINK \l _Toc12599 一、本次交易的背景和目的 PAGEREF _Toc12599 18 HYPERLINK \l _Toc12085 （一）本次交易的背景 PAGEREF _Toc12085 18 HYPERLINK \l _Toc27117 （二）本次交易的目的 PAGEREF _Toc27117 19 HYPERLINK \l _Toc16803 二、本