朝阳公园项目收益权转让合同(第二次清洁版)090424.docVIP

京发置业股权收益权转让合同 PAGE PAGE 8 株洲千金药业股份有限公司股权收益权转让及回购合同 京发置业股权收益权转让合同 甲方：北京国际信托有限公司 联系地址：北京市朝阳区安定路5号C座 法定代表人：刘建华 邮政编码：100029 联系电话：（010邮编：100029 乙方：北京蓝色港湾置业有限公司 联系地址： 法定代表人： 邮政编码： 联系电话： 邮编： 鉴于： 1、甲方拟以人民币陆亿元（￥600,000,000）对北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”）进行增资扩股。增资扩股完成后，甲方将持有京发置业85.1%的股权。 2、乙方拟出资受让甲方通过对京发置业增资扩股持有的上述股权的收益权利。 根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，甲、乙双方现本着诚实信用和公平的原则，就上述股权收益权转让相关事宜，经友好协商，签订本合同，以资遵照执行。 第一条 转让标的 1、本合同签署后，甲方将其持有的京发置业的85.1%的股权自甲方实际对京发置业增资之日起至【 】年【 】月【 】日的收益权转让给乙方。上述股权为标的股权。 2、本合同签订，甲方有权自行决定转让其持有的京发置业的股权，但不应影响乙方根据本条第1款取得的收益权。同时，乙方付清本合同项下标的股权收益权的全部转让价款后，甲方转让标的股权应通过公开转让方式，转让标的股权所得的价款归乙方所有。 3、本条第1款所述股权收益权包括但不限于以下收益： （1）标的股权在任何情形下的卖出收入； （2）自本合同签署之日起，甲方因持有标的股权而取得的派生收益，包括但不限于股息、红利等； （3）自本合同签署之日起，标的股权产生的其他收入。 第二条 转让价款 1、乙方购买本合同项下标的股权收益权价款金额为人民币柒亿零贰百万元（702,000,000元）。 2、乙方按照如下方式以现金方式支付约定的全部股权收益权转让款项（如果甲方对京发置业实际增资扩股的时间晚于预计时间，乙方仍应按如下期限支付转让价款）： （1）在2009年12月30日前支付人民币 （2）在2010年12月30日前支付人民币65 3、以上款项划入甲方指定的如下账户： 甲方账户信息： 户 名： 账 号： 开户银行： 4、甲方有权自乙方通过受让股权收益权获得的股东红利以及股权转让价款中先行扣除乙方应向甲方支付的本合同项下的转让价款以及其他款项。如果乙方有权获得的股东分红和股权转让价款不足以支付本合同项下的转让价款以及其他款项，乙方应另行向甲方支付不足部分。 第三条 收益权 1、自本合同签署之日至【 】年【 】月【 】日，标的股权以及其派生产生的股息红利及其他收入（以下简称“派生收益”），由甲方在获取该等收入后划付至乙方指定的账户或者以指定的其他方式交付给乙方。乙方指定的账户如下： 乙方账户信息： 户 名： 账 号： 开户银行： 2、根据本合同第一条第二款，甲方转让标的股权所得价款，在甲方在获取该价款的5个工作日内以现金形式划入本条第一款中所述账户。 第四条 文件资料的提交 甲方应当根据乙方的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于： 1、标的股权的相关文件资料及凭证正本复印件。 2、双方的法人身份证明文件复印件。 第五条 甲方和乙方义务的履行 1、乙方超过甲方指定期限支付转让价款的，每迟延一日，应向甲方支付千分之三的违约金。甲方并有权以乙方应得的基于本合同所受让的标的股权的收益权所获得的收益（以下简称“收益金”）直接抵扣乙方应支付的转让价款、违约金及其他款项。乙方迟延支付转让价款超过【60】日，甲方有权将标的股权（含受益权）另行转让。 2、若乙方提出以应得的收益金抵扣应付的转让价款的，甲方应当同意。若收益金不足支付全部转让价款，乙方应补足不足的部分。 第六条 担保方式 北京宏世通达商贸集团和北京美瑞矿产品销售有限公司以其持有的京发置业的全部股权为乙方在本合同项下的全部义务提供质押担保。本合同签订时，由北京宏世通达商贸集团和北京美瑞矿产品销售有限公司与甲方另行就上述事项签订《股权质押合同》，并在上述《股权质押合同》签订后15日内向工商行政管理部门办理相应的股权质押登记。 乙方不履行本合同的任何一项义务的，甲方有权依据《股权质押合同》行使质权。 第七条 税费承担 甲、乙双方各自依法承担本合同履行过程中发生的税费。 第八条 甲方的陈述与保证 甲方陈述与保证如下： 1、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。 2、甲方保证自己在完成对京发置业增资扩股后是本合同项下标的股权的合法所有者。 3、向本合同相关方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。 4、转让标的股权收益权和依据本合同规定处置标的股权的行为，已依法获得一切必要的授权