顺丰控股股份有限公司关联交易内部控制和决策制度.PDFVIP

顺丰控股股份有限公司 关联交易内部控制及决策制度 第一章 总则 第一条 为规范顺丰控股股份有限公司 （以下简称“公司”）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关 规定，制定本细则。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。 第二章 关联交易 第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； 1 （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十 七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。 第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联人 第六条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由本细则第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 2 （五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5% 以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事及高级管理人员； （三）本细则第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄