深圳兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事2013年述职报告.PDF

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内的第三 届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等法 律法规的相关规定，本人在2013年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席了相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现就本人2013年度履职 情况向各位股东及代表汇报如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2013年度，公司共召开7次董事会会议，2次股东大会，任职期间出席会议的情况如下： 独立董 本 年 度 以现场方 以 通 讯 表 委托出 缺席 是 否 连 出席股东 事姓名 应 参 加 式参加董 决 方 式 参 席次数 次数 续 两 次 大会次数 董 事 会 事会议次 加 董 事 会 未 出 席 次数 数 次数 会议 刘兴祥 7 4 3 0 0 否 2 2013年度，本人均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 董事会会议，列席股东大会，认真审议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，认为公司2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。因此，本人对公司2013年度的董事会各项议案及公司其他事项均未 提出异议。 二、2013年度发表独立意见的情况 1、在2013年1月8日召开的第三届董事会第十一次会议上发表如下独立意见： （1）决议表决程序：公司董事对审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的 议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》以相关法律法规的规 定。 1 根据《公司章程》第一百一十条的规定：董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金 额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次 经审计的净资产的25%以内所做的投资有决策权。 公司最近一次经审计的2011年度净资产为1,491,894,770.48元，因此子公司股权收购交 易事项经公司董事会审议通过合法有效。 （2）交易的公平性：子公司上述股权收购定价的主要依据来自交易对方提供的经审计 的 2011/2012 年度审计报告：经英国致同（Grant Thornton）会计事务所审计,交易标的模 拟合并报表主要财务指标包括：2011/2012 （2011 年 7月 – 2012 年 6月）年度营业收入 约 4200万美元，净利润约 82万美元，扣除非经常性费用后净利润为 160万美元,总资产约 2900万美元，净资产约304万美元。调查报告具备独立性，其结论具备合理性，收购Exception Group Limited 公司其全资子公司 Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100% 股权的交易是以独立的审计报告为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的 公平性。 本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合 《公 司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了 公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。此次本公司全资收购英国领先的PCB贸易 商和板厂，将获得其在欧洲本土的销售和制造团队。经初步预测，本次收购将在当年新增加 1.5亿左右的贸易订单；目标公司还将作为本公司拓展欧洲市场和进一步并购的桥头堡，从 而加速本公司成为欧洲市场样板、快件和小批量龙头供应商的进程。本次收购预计将给本公 司带来较明显的业绩提升。 2、在2013年4月9日召开的第三届董事会第十二次会议上就相关事项发表了如下独立意 见： （1）关于公司对