治理机制治理机制.PPT

公司績效、公司治理和企業倫理 柏安 清祥凱勻 依彤 B-11c 大綱 利害關係人與公司績效 代理問題 治理機制 平衡計分卡 重劃董事會和執行長之間的界線 利害關係人與公司績效 利害關係人(stakeholders)：對公司所從事的行業及其經營績效有興趣、有所要求，或有利害關係的個人或團體 外部利害關係人 顧客 供應商 債權人 政府 工會 地區團體 社會大眾 內部利害關係人 股東 員工 經理人 董事會成員 公司 貢獻 貢獻 誘因 誘因 股東與其他利害關係人的差異：股東提供風險性資本，使公司得以繼續營運，但無法保證股東可回收投資或賺取適當的報酬 委託人─代理人關係 代理關係 ：當某一方將決策權或對資源的控制權授予他人時，即發生代理關係。 委託人：是將權力授予他人的人 代理人：是接受委託授權的人 股東 高階經理人 低階經理人 公司員工 代理問題 代理問題：如果代理人與委託人有不同的目標，並且代理人不是以委託人的最佳利益為考量時，代理問題因而產生。 ＊在職消費、超額支付、建立帝國 資訊不對稱：代理人總是擁有比委託人更多關於其正在管理的資訊。 例：泰科國際（Tyco International） 治理機制 治理機制(governance mechanisms)：指委託人所建立介於委託人與代理人兩者之間，有關激勵與控管代理人的機制。 目的：縮小代理問題發生的範圍與次數，以確保代理人以符合委託人最佳利益的方式來做事。 調和股東與管理階層利益的四個主要治理機制 1.董事會 2.股票報酬制度 3.財務報表 4.接管限制 1.董事會 內部董事：公司的高階主管。擁有公司相關活動資訊，提供董事執行它的監督功能。 外部董事：非公司全職員工，客觀地履行監督與評估相關過程 2.股票報酬制度：給予經理人股票選擇權。可整合管理者與股東兩者的利益 3.財務報表：提供社會大眾與投資者一致、詳細及正確的資訊，來呈現股東代理人如何有效能以及有效率的經營公司。 4.接管限制：被其他公司收購的風險，接管的威脅可限制管理者的行動，使公司管理階層更加用心地經營。 公司內的治理機制 調和員工以及高階管理者的行為，以減輕公司內部的代理問題 策略控制系統：內部主要的治理機制，為了縮小界於各層級之間的代理問題的嚴重程度 1.建立標準與目標，做為衡量績效的基礎 2.建立制度，定期衡量與監控績效 3.將實際績效與以建立目標相比 4.評估結果，必須時腳取矯正措施 激勵系統：正面誘因制度經常被用來激勵員工，使他們朝極大化公司長期獲利能力而努力。 EX：員工入股計畫、員工薪酬 確保低階經理人做為高階經理人的代理人時，能與高階經理人的目標相一致 平衡計分卡 建立公司的使命 與目標 發展策略與組織 建立可衡量下列 績效的控制系統： 效率 品質 創新 顧客回應 衡量績效 重劃董事會和執行長之間的界線 因為公開上市的公司明白，管理階層需要向股東負起責任，因此加強外部董事的權利是合理的作法。 董事會應該善盡監督的責任，同時卻不能限制了經理人經營公司的能力，因此應該釐清董事會與執行長的關係 董事會和執行長之間的界線-約翰 史梅爾 外部董事應該在董事會席次中佔大多數，若是大多數的成員來自管理階層，就不能公正無私的審核公司的管理活動。 董事會應該建立自己的政策、實行方法和程序，這些決定是以董事會的需要為出發點。董事會也需選出一位領導董事，在過程中扮演協調、統合的角色。 董事會需要有系統地判斷，自己是否充分地監督公司的管理，並提供有效的諮詢。不只是有審核自己的流程，也應該定期審核執行長和其他重要主管的績效。 董事會應該了解、並充份參與公司長期策略的擬定，才能對公司未來的策略，產生中立的判斷。透過對公司的了解，進而能夠決定誰擔任執行長，對公司的長期發展是有幫助的。 董事會和執行長之間的界線-艾倫 派翠考夫 要讓上市公司的董事會產生完全獨立的態度，必須透過法律、規章，以及(或者)自願的指導方針，來做出改變。 外部董事不應該擬定策略或經營公司的事業，但他們應該能夠影響管理階層的決策。 董事和執行長之間，能保持更多專業工作關係，並盡力限制彼此私下往來，外部董事更可維持其獨立性 外部董事要能進行有效的看守監督，董事會的委員會應該能夠不需要管理階層的同意，就直接找外部的專家來詢問 對董事服務任期所設的最高和最低年限，也能夠鼓勵董事採取獨立的行動 設有內部審查人員，負責直接向董事會的稽核委員會報告，讓外部董事及公司內部的營運有更詳細且更具建設性的看法 應該讓大股東和外部董事之間更加容易交換意見，能夠加強董事的獨立性 為了讓股東和董事的利益緊密結合，建議減少董事的現金薪資、增加他們的股票選擇