北京双鹭药业股份有限公司有关获得来那度胺境外相关发明.PDFVIP

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2017-027 北京双鹭药业股份有限公司关于获得来那度胺境外相关发明 专利实施许可及签署来那度胺合作项目补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 稿 一、交易概述 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”、“公司”或 “甲方”）与南京卡文迪 许生物工程技术有限公司 （以下简称“卡文迪许”、“乙方”）近日签署《来那度胺及胶囊 临床试验批件转让及新药研究、生产技术转让、相关发明专利实施许可合同之补充协议》， 本公司拟以6,800 万元人民币受让卡文迪许所享有的来那度胺上市后的国内5%销售提成（未 扣除双鹭药业原股权比例所占权益）、卡文迪许同意许可本公司来那度胺及胶囊项目海外市 场的独立开发权，并将所获授权的国外专利许可给本公司使用。本协议签署后，本公司将拥 有来那度胺境内外所有相关专利的授权许可，拥有来那度胺国内上市后的所有权益。 本次交易已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，根据《股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易属董事会审批权限。 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 二、协议主要内容 双方共同商定，卡文迪许向本公司以人民币6,800 万元转让来那度胺专利有效期间内国 内来那度胺上市后销售额5% （未扣除双鹭药业原股权比例所占权益）提成的技术收益，同 时卡文迪许同意许可本公司来那度胺及胶囊项目海外市场的独立开发权，并将所获授权的国 外专利许可给本公司使用。 双方曾于2010 年5 月签订了《来那度胺及胶囊临床试验批件转让及新药研究、生产技 术转让、相关发明专利实施许可合同》。合同中约定：卡文迪许向本公司转让3.1 类化药来 那度胺及胶囊（5mg、10mg、25mg ）研究工艺技术及新药临床研究批件；双鹭药业完成后 继的临床研究工作；双方共同完成生产批件的申报；卡文迪许向本公司授权来那度胺在中国 境内的独立开发权及所有相关专利的使用，卡文迪许享有“来那度胺及胶囊项目”在专利权有 效期间内的国内市场销售额的5%提成 （未扣除双鹭药业原股权比例所占权益）的技术收益 （国内企业合法仿制品上市后停止提成）。 本次补充协议签署后，公司将拥有来那度的国内上市后的所有权益，本公司获得来那度 胺境内外所有相关专利的实施许可。 三、交易对方情况介绍 1、公司名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司 2 、注册资金：1,500 万元 3、统一社会信用代码：913201137937221689 4 、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、法人代表：许永翔 6、成立日期：2006 年11 月15 日 7、注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9 号 8、经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生 化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；（以下限取得许可的分支机构经营）医药化工 中间体产品的加工。 9、卡文迪许成立于2006 年11 月15 日，注册资金1500 万元人民币。本公司出让股权 前卡文迪许股权结构如下：许永翔出资 540 万元，占注册资本的 45% ，双鹭药业出资 480 万元，占注册资本的32%，严荣出资 180 万元，占注册资本的 15%，南京合颐商务信息咨 询中心出资300 万元，占注册资本的20% 。本公司于2017 年8 月29 日以3187.5 万元人民 币的价格向许永翔先生出让本公司持前的卡文迪许25.5% 的股权；以812.5 万元人民币的价 格向惠泽商务出让本公司持有的卡文迪许 6.5%的股权，此次股权转让完成后双鹭药业已不 再持有卡文迪许的股权。卡文迪许股权结构变更为许永翔股权占注册资本的 62.96%，严荣 股权占注册资本的 12%，南京合颐商务信息咨询中心股权占注册资本的 20% ，南京惠泽商 务咨询中心（有限合伙）股权占注册资本的5.04% 。 卡文迪许2016 年总资产6,611.21 万元，净资产5,882.28 万元，负债总额728.93 万元。 实现营业收入3,787.22 元，净利润