尽职调查,风险知多少.PDFVIP

尽职调查，风险知多少？ 中国私有民企做尽职调查所潜在的问题和值得参考的案例 金雷－灵石投资公司© 近几年来，无论是在海外上市或是在国内被并购的中国企业，屡次爆出关于财务欺诈的丑 1 闻。自 2010 年起至今，已在北美上市的中国企业中有十多家陆续被质疑存在重大信息误导或 进行财务造假，从而在有关的交易所停牌或退市，导致投资机构和大众股民严重的经济损失。 然而，已经面临国际股市诚信危机的中国企业又于 2013 年初再次卷入财务信息造假的风 波：卡特彼勒公司花了 7.34 亿美元收购的郑州四维机电设备制造有限公司，后者因财务欺诈 而被迫减记5.8 亿美元，导致投资方巨额的损失。 这类严重失败的大案例还只是冰山一角，还有很多没有公开的失败案例是来自于投资或并 2 购国内中小型私有企业的。 这些丑闻让投资环境的诚信度下降，国内外知名会计师事务所的工作质量也同时被质疑。 尽职调查的内容和质量成为投资方更加需要关注的一个热题和难点。 如果排除会计师事务所已知情的、且冒险为企业隐瞒事实的案子，难道专业和严谨的审计 或尽职调查就无法发现潜在的严重问题和风险吗？ 1其中包括绿诺国际公司(Rino International Corp.)，中国智能照明电气（美国）集团股份有限公司 (China Intelligent Lighting and Electronics Inc.)，中国高速传媒控股有限公司(CCME)，纳伟仕 智能集团有限公司(Nivs IntelliMedia Technology Group Inc.)，东南融通科技有限公司(Longtop Financial Technology Limited)，普大煤业集团(Puda Coal Inc.)，中国能源技术公司(SinoTech Energy Limited)，中国医疗技术公司(China Medical Technologies Inc.),旅程天下控股集团 （Universal Travel Group）,双威教育集团（ChinaCast Education Corporation），加拿大嘉汉林业 （国际）集团有限公司 （SinoForest Corporation），等等。 2 截至2012 年9 月，中国登记注册的私营企业数量已突破千万家，达到1059.8 万家 （/fortune/2013-02/01/c_114587467.htm ）。 而像浑水公司（Muddy Waters LLP）这类的第三方研究机构或做空机构又为什么能够找到 充分的证据来披露在美上市的中国企业存在虚假财报和欺诈的行为呢？怎样才能尽量避免投资 和并购的潜在风险呢？ 这些问题都很值得我们去探讨。除了尽职调查本身潜在的问题和难处外，还有中国的国情 和商业环境的特性，尽职调查的执行缺陷的可能性，等等因素都会导致投资方忽略了些意想不 到和后果不堪的问题发生。 通过分析和讨论以上的各种因素，以及陈述本人亲身经历的几个被欧洲企业投资或并购后 的国内中小型企业所发生过的问题案例后，我将对中国私有民企做尽职调查这一主题提出一些 个人看法和建议，希望能够提供给有关行业的人士作为参考。 随着中国的经济持续增长和资本市场的快速发展，国内外公司或各种投资基金都纷纷在中 国的各行各业寻找投资目标或合作对象。 所有的投资交易或合作模式，一般都是签订风险投资协议或合作意愿书后，投资方或合作 需求方必定通过内部或第三方中立机构 （注册会计师、律师、投资银行等专业机构）来对目标 企业展开尽职调查。 实际的调查范围和内容是根据交易的性质和目的来定的。本文所讨论的主题是针对在国内 收购兼并、私募股权投资、风险投资的交易，因为此类的投资交易对象往往是有了一定的营运 历史、基础、规模的中小型企业。 这些企业的信息透明度会比准备上市或已上市的公司低，所潜在的问题和风险更难挖掘和 审核，增加了尽职调查的难度，也直接影响了分析结果的质量。 目标企业 目标企业 考虑到