向关連人士购入资产.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：13 ） 關連交易 向關連人士購入資產 董事會公佈於二○一○年十二月三十一日收市後訂立一項協議， 由華潤(或其附屬 公司)出售及由本公司(或其附屬公司)購入出售資產，包括於 HITIL 、香港國際貨 櫃碼頭、Splendid 、Eckstein 、HPYIL 及 Omaha 股票及(在某些情況下)所負之貸款 利息及物業權益，總現金代價為港幣 5,700,000,000 元，惟須受協議所載之條款及 條件限制。完成收購預期於二○一一年一月七日或之前發生。 華潤為 HITIL 、Splendid 、Eckstein 、HPYIL 及 Omaha(均為本公司之附屬公司)之 主要股東，因此為本公司之關連人士。由於總計出售資產所佔其中一項或以上之 相關百分比率超過 1%但低於 5% ，該收購須符合上市規則之申報及公告規定，並 獲豁免上市規則有關獨立股東批准之規定。 緒言 於二○一○年十二月三十一日收市後訂立一項協議， 由華潤(或其附屬公司)出售及 由本公司(或其附屬公司)購入出售資產，包括於 HITIL 、香港國際貨櫃碼頭、 Splendid 、Eckstein 、HPYIL 及 Omaha 股票及(在某些情況下)所負之貸款利息及物 業權益，惟須受協議所載之條款及條件限制及摘要如下： 買賣協議 日期 二○一○年十二月三十一日 訂約各方 (1) 本公司(或其附屬公司) ，作為購買人 (2) 華潤(或其附屬公司) ，作為出售人 1 出售資產 出售資產包括 HITIL 出售股份、Splendid 出售股份、Eckstein 出售股份、HPYIL 出 售股份、Omaha 出售股份、香港國際貨櫃碼頭股東貸款 、HPYIL 股東貸款 、Omaha 股東貸款及物業權益。 出售資產的代價 於完成時，全部以現金港幣 5,700,000,000 元支付。 該代價乃經公平磋商及考慮各有關因素包括參考 HITIL 集團及 HPYIL 集團近期從 事之市場交易及當時商業及商務條件後達至。 完成 完成收購預期於二○一一年一月七日或之前發生。 HITIL出售股份及Splendid出售股份可能受制於其他HITIL及Splendid之股東之優先 購買權。本公司(或其附屬公司)將購入上述全部股份，惟其他HITIL及Splendid之股 東有效行使任何優先購買權將可能令本公司可購入之上述股份減少高達90份之 1 。 其他條款 華潤及本公司各自同意向對方提供此交易合乎慣例之陳述、保證及契諾。 收購之原因及裨益 該收購將令本集團在出售資產中所佔之權益百份率由現水平(i) 89%(出售股份及股 東貸款，除 Omaha 出售股份及 Omaha 股東貸款外) ；(ii) 88%(Omaha 出售股份及 Omaha 股東貸款)及(iii) 54.55%(物業權益)基礎上有所增加，而全部按董事會(包括 獨立非執行董事)認為屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益的條款進行。 上市規則涵義 華潤為 HITIL 、Splendid 、Eckstein 、HPYIL 及 Omaha(均為本公司之附屬公司)之主 要股東，因此為本公司之關連人士。由於代表總計出售資產所佔其中一項或以上之 相關百分比率超過 1%但低於 5% ，該收購構成本公司之關連交易，須符合上市規 則第 14A.45 至 14A.47 條之申報及公告規定，並獲豁免上市規則有關獨立股東批准 之規定。由於概無董事於收購中擁有任何重大權益，因此並無董事須放棄就該相關 之董事會決議案投票。 2 有關本集團之資料 本集團經營與投資五項核心業務，包括港口及相關服務；地產及酒店；零售；能源 及基建、財務及投資與