西部矿业股份有限公司有关终止发行股份和支付现金购买资产.PDFVIP

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-069 西部矿业股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项改为现金收购的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁 矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权及青海锂业有限公司 （以下简 称“青海锂业”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），并终止以现金方式收购西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿 集团”）持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”） 27%股权。经过与交易对方充分讨论，公司决定终止原先的发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，即大梁矿业100%股权。 公司于2017 年 8 月4 日召开第六届董事会第二次会议审议通过 《关于终止 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案（详见临时公 告2017-068 号）。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组的背景、原因 1. 储备优质矿产资源，确保持续发展 优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件， 公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰 富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥 有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东 县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014 年），大梁矿业会东铅锌矿截至2014 年 12 月31 日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量9,130,090 吨，铅金属量68,309 吨， 平均品位 0.75% ；锌金属量 894,301 吨，平均品位 9.80%，锌和铅合计金属量 962,610 吨。 通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强公司的可持续发展 能力，提高公司的盈利水平。 2. 解决同业竞争，增强公司独立性 公司控股股东西矿集团于2011 年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务 为铅锌矿的采选，与公司存在同业竞争，西矿集团于2012 年将大梁矿业委托给 公司管理，西矿集团于2014 年6 月出具承诺，“公司承诺在2016 年 12 月31 日 之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份 及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具 有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在 此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企 业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻 底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司 承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。 由于重组工作尚未完成，西矿集团于2016 年12 月出具《关于延期履行承诺 的函》，承诺“在2017 年 12 月31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估 价值为参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但 该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规 定所享有的法定优先权），尤其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权； 如西矿股份及其控制下的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关 联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻 底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管 理”。 通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强公司独立性。 3. 延伸公司产业链，增强公司盈利能力 目前公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金属行 业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中铅锌金 属价格自2016 年下半年以来不断上涨，而有色金属锂下游应用碳酸锂则处于快 速发展阶段，其2015 年以来电池级碳酸锂和工业碳酸锂价格大幅提升。 目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但公司控股股