2012上海联合产权交易所增资业务规则（试行）.docVIP

PAGE PAGE 2 上海联合产权交易所增资业务规则（试行） 总则 第一条 为充分发挥上海产权市场融资功能，促进和规范增资类业务开展，提升上海产权市场为国有及非国有企业，特别是中小企业投融资服务能力，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称增资是指公司（企业）通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发布增资信息，向特定对象征集投资意向并择优选择投资人的行为。通过联交所实施增资的公司（企业）以下统称为标的公司。 前款所称发布增资信息包括两种方式：一是标的公司在联交所网站或其合作媒介公开发布信息征集合格意向投资人；二是标的公司通过联交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人。 前款所称择优选择是指标的公司利用联交所交易平台实现增资的过程，包括但不限于采用协议成交、权重报价、网络竞价等单独或组合方式。 第三条 本规则适用于公司法人及非公司制企业法人的增资活动。国有企业吸引社会资本增资扩股的，依照国家和本市相关规定实施。 第四条 联交所是增资活动的组织方，为增资活动各方提供受理申请、发布信息、寻找意向投资人、登记投资意向、协助资格确认、择优选择投资人、签约鉴证、资金结算、出具增资凭证等服务。受标的公司委托，也可牵头组织提供项目策划、方案设计、路演推介、商务谈判等服务。 第五条 增资业务实行委托代理制，标的公司有特殊要求的除外。 标的公司应与受托机构签订委托合同，就受托事项明确各方责任、权利和义务。 第六条 增资业务坚持依法合规、自愿有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。增资活动参与各方应遵守法律法规及有关规则，尊重各方正当权益，共同维护市场秩序，保证增资活动依法有序进行。 受理增资申请 第七条 标的公司增资应做好可行性研究，制订增资方案，履行内部决策程序，并形成书面决议。 第八条 增资方案一般包括下列内容： 1、标的公司基本状况； 2、现有股本结构； 3、标的公司业务及财务状况； 4、增资目的、拟增资额、定价及增资后股本结构； 5、增资后董事会安排、管理机构设置等情况； 6、投资者准入条件和择优确定的方法（方案）； 7、募集资金主要用途及至少一个会计年度预期收益； 8、 债权债务处置方案、职工安置方案及批准情况； 9、管理层和职工参与增资情况说明； 10、接受特殊约定或附回购条款情况说明等； 第九条 标的公司增资涉及政府监管部门前置审批事项的，应事前获得相关部门审批文件。国有企业增资涉及企业改制的，应同时履行国有企业改制法律程序并提交相关法律文件；涉及职工安置的事项，应经职工（代表）大会讨论通过。 第十条 标的公司增资，应填写《增资申请书》，并向联交所提交如下材料： 1、增资申请书（内含《承诺书》、《增资意向信息发布公告》或《增资认购邀请书》、《受托机构意见》等） 2、增资方案； 3、标的公司关于增资行为及授权董事会办理增资事宜的股东会或股东大会决议，以及其他批准文件； 4、标的公司最近一期经审计的财务报告（工商注册不足一年且未发生实质经营活动的，提交验资报告）及近三年主要财务数据； 5、中介机构出具的估值报告或资产评估报告； 6、法律意见书； 7、与受托机构签订的《增资业务委托合同》； 8、标的公司主体资格法律文件，包括企业法人营业执照、公司章程等； 9、其他需要的材料。 上述5、6条规定的材料为鼓励提供项，标的公司可视情自定。 标的公司为国有企业的，按照国资监管规定提交相应的审计、评估材料。涉及职工安置的，还需提交职工安置方案及职工（代表）大会同意该方案的决议。 第十一条 标的公司应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 标的公司的受托机构应对标的公司所提交材料的真实性、准确性和完整性进行核实，并在核实的基础上出具意见或报告；受托机构对其出具的意见或报告承担相应法律责任。 第十二条 联交所收到增资申请材料后，一般应在3个工作日内完成对增资申请的受理审核。审核通过，向标的公司出具《增资业务受理通知书》。审核未通过的，应及时通知标的公司限期补正，受理审核时限自收到补正材料后重新计算。 发布增资意向 第十三条 选择公开发布增资信息的，增资申请通过后，联交所将标的公司的《增资意向信息发布公告》在其网站发布，征集意向投资人。增资意向信息发布时间不少于10个工作日，最长不超过6个月。具体发布时间由标的公司和联交所协商确定。 选择通过联交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人的，除《增资认购邀请书》寄送和回复的在途时间，应为特定投资者预留合理的决策时间，一般不少于10个工作日。 第十四条 信息发布内容以《增资