北京市国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票申请上市的法律.pdfVIP

北京市国枫律师事务所 关于福建海源自动化机械股份有限公司 首次公开发行股票申请上市的法律意见书 致：福建海源自动化机械股份有限公司 （以下简称“发行人”） 根据北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签署的《律师服 务协议》，本所律师作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市的特聘专项法律顾问发表法律意见。 根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称 “中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管 理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票 申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师系依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实发表意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 1 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 6、本法律意见书仅供发行人本次申请在深圳证券交易所上市的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次上市的批准和授权 1、经核查，发行人于2009年3月6 日召开2008年度股东大会，批准了发行人 首次公开发行4,000万股人民币普通股； 2、经中国证监会 “证监许可[2010]1759号” 《关于核准福建海源自动化机 械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人已取得中国证监会对本次公 开发行不超过4,000万股的核准； 3、根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交 易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市事宜除尚 待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其 他全部必要的批准和授权，并且该等已经取得的批准和授权合法有效。 二、发行人本次上市的主体资格 1、经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由福 建海源自动化机械设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月29 日在福建省工商行政管理局登记注册，注册号为：350100400001054，设立时公 司名称为“福建海源自动化机械股份有限公司”。经核查，发行人自设立以来通 过了福建省工商行政管理局的历次工商年检。 2 2、经核查，发行人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文 件及公司章程规定而需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系合法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具 有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具 备了首次公开发行的股票申请上市的下列条件： 1、根据中国证监会2010年12月6日下发的“证监许可[2010]1759号”《关于 核准福建海源自动化机械股