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北京市金杜律师事务所 关于天润曲轴股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 致：天润曲轴股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证 监会” ）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关 规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜” ）受天润曲轴股份有限公司（以 下简称“发行人” ）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次 发行上市” ）的特聘法律顾问，已于2008 年 1 月 31 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于天润曲轴股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以 下简称“ 《法律意见书》” ）。现根据中国证监会080207 号《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见如下： 一、 关于山东曲轴总厂 1999 年股份合作制改革时的资产评估情况、相关资产的 处置情况以及履行的相关法律程序等问题 5-3-1 (一) 资产评估情况 1999 年 7 月 31 日，山东文登审计师事务所为山东曲轴总厂（以下简称“总 厂” ）的股份合作制改制出具了文审事评报字[1999]第 6 号《山东曲轴总厂资产 评估报告书》。该报告书载明以下事实： 评估的基准日为：1999 年 3 月 21 日。 评估目的为：山东曲轴总厂为转换企业经营机制，建立现代企业制度，拟对 企业进行股份合作制改造。为了公允反映该项目所涉及的资产和负债于 1999 年 3 月 21 日所表现的市场公允价值。 评估范围和对象：纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估及立项时确定 的资产范围一致，具体包括流动资产 2,790.34 万元，固定资产 3,190.22 万元，长 期投资 10,489.08 万元，流动负债 1,304.94 万元，长期负债 4,700.00 万元。 评估依据：文登市国有资产管理局“ 关于山东曲轴总厂资产评估立项申请” 的批复；国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；《国有资产评估管理办法 施行细则》；《资产评估操作规范意见（试行）》；文政发[1998]5 号《关于产权界 定的暂行规定》、《关于改制企业土地资产处置的暂行规定》、《关于资产评估的暂 行规定》等配套文件。 评估方法：由于资产的二级市场交易资料较难掌握及拟出售部分资产预期收 益难以确定等因素，结合委托资产实际情况，本项目选用的资产评估方法为重置 成本法。 评估结论：在评估价值方面，流动资产评估减值 211.32 万元，固定资产评 估增值 1,221.79 万元，长期投资评估减值 3,588.98 万元，无形资产中的土地使用 权评估价值 3,868.59 万元，评估增值 202.46 万元，流动负债评估增值 1,556.91 万元，最终的净资产评估价值为 6,536.27 万。 与总厂长期股权投资账面价值相比，上述长期投资评估减值 3,588.98 万元， 主要为对持股 60%的控股子公司天润曲轴有限公司（以下简称“天润有限公司”） 延伸评估后的固定资产和流动资产等评估减值，主要内容如下： 1、1996 年～1999 年间，国内外制造业水平不断提高，客户对产品质量要求 也提高，传统的国产设备越来越不能满足客户的质量要求，国内企业开始采用进 口的曲轴加工设备。随着总厂与美林毛里求斯第二