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重庆港九股权分置改革说明书 重庆港九股份有限公司 重庆港九股份有限公司 CHONGQING GANGJIU CO., Ltd. 证券代码：600279 证券简称：重庆港九 股权分置改革说明书 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 保荐机构： 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼 2005 年10 月21 日 1 重庆港九股权分置改革说明书 重庆港九股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1. 本公司非流通股份均为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2. 股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定 性。 2 重庆港九股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点： 根据此次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份 的上市流通权，以其所持有的股份向流通股东执行对价安排，流通股股东每持 有本公司10 股流通股将获得2.8 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公 司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 公司非流通股股东中，成都铁路局重庆铁路分局已经撤销并办理了工商注 销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局持有的本公司股份由成都铁路局承继， 但截至目前该部分股份尚未过户到成都铁路局名下（具体请参见本改革说明 书）。为顺利推进本公司的股权分置改革，成都铁路局承诺：“在成都铁路局重 庆铁路分局原持有的重庆港九股份有限公司股份过户到成都铁路局名下之前， 愿意根据经相关股东会议通过的股权分置改革方案，代原成都铁路局重庆铁路 分局按照其所持有的非流通股股份执行对流通股股东的对价安排。”根据该承 诺，成都铁路局重庆铁路分局原持有的公司股份的对价将由成都铁路局代为执 行安排。 二、非流通股股东的承诺事项： 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、除上述法定承诺外，港务集团还做出了如下特别承诺： “重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，原非流通股股份“在12 个月内不得上市交易或者转让”。在12 个月的法 定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在24 个月内不上市交易；在国 家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化 的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起 5 年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。 自获得流通权之日起5 年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于 5 元/ 股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。