江苏江淮动力股份有限公司关于认购迪马股份定向增发股份暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2008-003 江苏江淮动力股份有限公司 关于认购迪马股份定向增发股份暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 公司于 2008 年元月 21 日，与重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪 马股份”）签订《非公开发行股票购买资产协议书》，公司以持有的重庆东原房地 产开发有限责任公司（以下简称“东原地产”）6.44%股权作价，以 20.48 元/股 的价格认购 550-660 万股迪马股份非公开发行人民币普通股（A 股）股份；公司 持有的东原地产股权初始投资额和帐面额为 3500 万元。具体认购数量将根据东 原地产的净资产评估值最终确定。 鉴于重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）既为本公司 第一大股东江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”，）的控股股东，又是 迪马股份的第一大股东，且东原地产为迪马股份的控股子公司，所以本次交易属 关联交易。 2008 年元月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了此项交 易，关联董事张建强回避了表决，其余 6 位董事全票通过本交易。本议案的审议 得到了独立董事的事先认可。 本次交易尚须迪马股份董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 二、关联方介绍 1、基本情况 名 称：重庆市迪马实业股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600565 证券简称：迪马股份 注 册 地： 重庆市南岸区长电路8号 办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼 法定代表人：陈鸿增 注册资本：20,000万元人民币 主营业务：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、 特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车 售后服务。 2 、关联股权结构图 东银集团 99% 江动集团 43.89% 39.51% 江淮动力 迪马股份 8% 77.56% 东原地产 6.44% 16% 3、经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计的迪马股份 2006 年度财务报 告显示，截止 2006 年 12 月 31 日总资产95,996.04 万元，净资产 42,390.93 万元， 2006 年 1-12 月，迪马股份实现主营业务收入 44,891.78 万元，净利润 2,997.51 万元，每股收益 0.22 元。 迪马股份于 2008 年元月 8 日公布业绩快报（未经审计）：2007 年度实现主 营业务收入 69,158.88 万元，净利润 13,724.46 万元，每股收益 0.65 元。 4 、迪马股份最近五年之内没受过行政处罚。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 名 称：重庆东原房地产开发有限责任公司 企业性质：有限责任公司 设立时间：1999年9月15 日 注 册 地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼 办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼 法定代表人：贾浚 注册资本：54,380万元人民币 主营业务：主要从事房地产开发业务，具有二级房地产开发资质。 注册资本中迪马股份出资 42,180 万元，东银集团出资 8,700 万元，本公司出 资 3,500 万