承德天原药业股份有限公司反馈意见回复要领.pdfVIP

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于承德天原药业股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于承德天原药业股份有限公司股票挂牌申请 文件的反馈意见》的内容要求，公司会同主办券商及相关中介机 构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条 落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： 第一部分 一般问题 1．合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。 (一)主办券商回复 主办券商核查了公司提供的股东简历、相关法律法规、《公司章程》及其他 有关规章制度，经核查，截至本回复意见出具之日，根据公司提供的资料，公司 各股东不存在有关法律法规规定的不适合担任股东的情形；经核查天原药业的 《公司章程》及其他有关规章制度，各股东不存在《公司章程》及其他有关规章 制度规定不适合担任股东的情形，各股东具备担任公司股东的合法资格。 1 / 111 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据， 并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 主办券商回复 根据现行《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 主办券商核查了公司的工商登记资料及相关股东会或股东大会的会议文件， 经核查，公司发起人周印军持有公司54.63%的股份，为实际控制人。基于上述， 主办券商认为，根据公司法第一百二十六条的规定，公司控股股东、实际控制人 认定的理由和依据充分、合法。 关于实际控制人的认定理由和依据，已经披露于《公开转让说明书》“第一 节基本情况”之“三（二）1、控股股东、实际控制人的情况”。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24 个 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见。 主办券商回复 主办券商核查了围场县公安局河西派出所出具的《证明》、全国法院被执行 人信息查询网、中国证监会网站、相关人员出具的声明。 经核查：2014 年11 月28 日，围场县公安局河西派出所出具《证明》：周印 2 / 111 军，男，满族，1965 年7 月20 日出生，身份证号户籍 地址：河北省承德市围场满族蒙古族自治县围场镇木兰北路369 号。该同志在我 辖区居住期间无违法犯罪记录，未参加“法轮功”等任何邪教组织。 经查询全国法院被执行人信息查询网，周印军未被列为被执行人名单，亦 未被列入全国法院失信被执行人名单。 经查询中国证监会网站，周印军最近两年未有被中国证监会进行行政处罚 或被列为市场禁入人员的情况。 根据周印军出具的声明，其最近24 个月内不存在如下任何情形： 1、最近24 个月内不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 2、最近24 个月内不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情 况。 根据公司控股股东、实际控制人周印军出具的声明，最近24 个月内不存在 重大违法违规行为。 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修公司法施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件