北京金杜律师事务所有关南京港股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于南京港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 致：南京港股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“ 《证券法律业务管 理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“ 《证券 法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简 称“法律法规”）和《南京港股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务 所（以下简称“金杜”或“本所”）受南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“上 市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就南京港股份通过发行股份的方式购买 南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）54.71%的股权并向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相 关法律事项，已于2016 年7 月18 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于南京港 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以 下简称“ 《法律意见书》”）。 本所现就中国证监会于2016 年9 月14 日出具的第162254 号 《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“ 《反馈意见》”），出具《北 京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在 《法律 意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意 见书。 本补充法律意见书仅供南京港股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。 1 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下： 一、申请材料显示，本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资 委批准。请你公司补充披露上述调整事项的内容，调整方案及履行的程序是否符 合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第 2 题） （一）本次募集配套资金调整方案及履行的程序 1. 第一次董事会及江苏省国资委的批准 2016 年1 月25 日，南京港股份召开第五届董事会2016 年第一次会议，审议 通过了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。根据该预案，南京港股份本次交易募集配套资金用途为： 序 项目实施主体 募投项目 募投金额（万元） 号 1 上市公司 610、611 码头改造 24,909.28 2 上市公司 化工品现货交易市场项目 24,417.50 3 龙集公司 龙集公司现代物流服务工程项目 31,350.00 4 龙集公司 偿还银行贷款 30,000.00 5 上市公司 支付本次重组中介机构费用 2,200.00 合计 112,876.78 2016 年6 月6 日，江苏省国资委出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发 行股票有关事项的批复》 （苏国