徐州杏山子大道（纵一路）综合管廊工程PPP项目招标文件.docVIP

招标文件附件三：徐州市杏山子大道综合管廊建设管理有限公司公司章程 PAGE \* MERGEFORMAT- 20 - 徐州市杏山子大道（纵一路）综合管廊工程PPP项目招标文件之附件三 徐州市杏山子大道综合管廊建设管理有限公司 公司章程 二○一七年十二月 PAGE \* MERGEFORMAT- 2 - 总 则 为投资、建设、运营与维护徐州市杏山子大道（纵一路）综合管廊工程，徐州市新盛基础建设资产管理有限公司（以下简称“徐州新盛基础建设公司”）与 _________________(中标社会资本名称)，根据《徐州市杏山子大道综合管廊建设管理有限公司股东协议》（以下称“《股东协议》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定通过增资扩股方式将徐州市杏山子大道综合管廊建设管理有限公司（以下称“公司”）作为徐州市杏山子大道（纵一路）综合管廊工程项目唯一共同的项目公司，为明确各方权利、义务，规范公司运作，特制定本章程。 公司章程在《徐州市杏山子大道（纵一路）综合管廊工程PPP项目合同》（以下称“《PPP项目合同》”）批准之后，由全体股东签字并加盖公司公章后生效，为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 公司名称、住所、经营范围和期限 公司注册名称：徐州市杏山子大道综合管廊建设管理有限公司 公司住所： 经营范围：徐州市杏山子大道（纵一路）综合管廊本体和附属设施等的投资、建设、运营和维护。经营范围以工商登记机关核准登记的经营范围为准。 除PPP项目合同和股东协议约定的提前终止或延期外，各股东的合作期限为股东协议签订之日起至PPP项目合同合作期届满为止。公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。 公司注册资本、股东及出资 公司增资前原注册资本为100万元，经国资部门备案的评估值为100万元。 公司注册资本金：人民币6722.53万元。 公司各股东信息如下： 徐州市新盛基础建设资产管理有限公司 法定代表人： 住所： 法定代表人： 住所： 出资及股权比例 徐州新盛基础建设公司以及社会资本方以货币现金方式进行出资。 其中，徐州新盛基础建设公司出资人民币2016.76万元，持股比例为 30%。 社会资本方出资人民币4705.77万元，持股比例为70%。 徐州新盛基础建设公司及社会资本方根据项目工程进度要求及时分批缴付资金。 股东出资到位时间 公司注册资本金6722.53万元。徐州新盛基础建设公司以及社会资本方应根据本项目的工程进度要求及时分批按比例确保资金出资到位。徐州新盛基础建设公司以及社会资本方按以下要求实缴到位： 社会资本方和徐州新盛基础建设公司均应在市城管局与项目公司正式签署PPP合同前完成各自的首笔出资，首笔出资为各自认缴出资额的10%，其中社会资本方为470.577万元，徐州新盛基础建设公司为201.676万元。 对于剩余资金，徐州新盛基础建设公司和社会资本方应根据工程进度及时缴付。具体为徐州新盛基础建设公司向社会资本方发出注册资金缴付通知，甲方和乙方应按照缴付通知要求的金额和时间共同及时进行缴付。 公司置备股东名册，并记载下列事项： 股东的姓名或名称及住所； 股东的出资额； 出资证明编号。 股权转让 股权转让 “股权转让”包括股东任何一方向项目公司的其他股东和第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权。 本项目设定锁定期，锁定期为PPP项目合同生效之日起至本项目地下综合管廊投入运营之日后满3年。在锁定期内，社会资本方不得转让或以其它方式处置其在项目公司中的全部或部分股权，不得发生任何方式的股权变更（但因财政专项资金、政府引导性基金、开发性金融基金等优惠资金进入导致的股权变更除外），或以任何方式在其全部或部分股权之上设置任何担保或第三方权益。 在锁定期外，有关该等股权转让通过项目公司股东会决议并经市城管局批准后，股东各方可以根据股东协议的相关约定转让其在项目公司中的全部或部分股权。 股权变更应保证社会资本方的股权比例高于50%，但因股东协议提前终止、PPP项目合同合作期期满终止和PPP项目合同提前终止时发生的股权变更除外。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 股东的权利和义务 股东的权利： 参加或推选代表参加股东会，依出资比例行使表决权； 公司新增注册资本时,优先认缴新增资本； 本章程 REF _Ref448054109 \r \h \* MERGEFORMAT 第十三条约定的股权转让权利； 公司提前终止时，各股东依据股东协议的约定进行退出； 股东有权查阅公司章程、股东名册、