中审亚太会计师事务所特殊普通合伙-中国中铁.PDF

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 390 13.10B 2018 8 17 2018 8 17 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） 关于上海证券交易所 《关于对中国中铁股份 有限公司发行股份购买资产预案的审核意见 函》相关问题之核查意见 中国中铁股份有限公司 （以下简称 “公司”或 “中国中铁”）于2018年8月 13 日收到上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案 的审核意见函》 （上证公函 〔2018 〕0857号） （以下简称 “《审核意见函》”）， 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）对有关问题进行了认真分析，现对 《审 核意见函》中提及的问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与 《预案》中释义所定义的词语或 简称具有相同的含义。 问题四、预案披露，中铁二局股份有限公司作为被告，尚未判决合同金额 为20,750万元，请补充披露相关事项是否计提预计负债及具体原因。请财务顾问 和会计师发表意见。 回复： 一、案件概况 2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷向四川省高级人民法院 起诉，诉称被告中铁二局股份有限公司（现更名为“中铁高新工业股份有限公司”， 简称“中铁工业”）因合同违约需向原告支付违约金及律师费等合计人民币20,750 万元。获悉原告起诉后，中铁工业积极应诉并同时提出反诉。截至 目前，该案庭 审已经结束，四川省高级人民法院已于2018年8月15 日向中铁工业送达了一审判 决书。根据一审判决，四川省高级人民法院驳回了三亚海韵集团有限公司诉讼请 求，并判决三亚海韵集团有限公司向中铁工业支付300万元。目前该案上诉期尚 未届满，一审判决尚未生效，中铁工业及二局工程后续也将积极关注该案最新进 展情况。 二局工程此前系中铁工业全资子公司，在2016年重大资产置换及发行股份购 1 买资产过程中中铁工业将二局工程100%股权作为置出资产转让予中国中铁。根 据《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份 购买资产协议》的约定，因交割日 （2017年1月5 日）前行为而引发的诉讼纠纷所 产生的支出或赔偿责任，由二局工程实际承担，如中铁工业先行承担前述责任的， 可以依据有关凭证与二局工程结算。根据上述协议约定，针对三亚海韵集团有限 公司一案，如中铁工业败诉则需由二局工程承担相关赔偿责任。 二、预计负债计提情况及具体原因 因该案一审判决尚未生效，二局工程 目前无法合理估计最终结果，暂时无法 判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响，不具备 计提预计负债的条件，不满足 《企业会计准则第13号——或有事项》相关预计负 债计提条件，因此未计提预计负债。后续视判决结果，二局工程也将基于审慎原 则及时调整预计负债计提情况。 三、补充披露情况 公司已在 《预案》 “第四章 交易标的基本情况”之 “一、二局工程25.32% 股权”之 “（十二）其他情况说明”之 “2 、未决诉讼情况”部分补充披露。 四、会计师意见 经核查，会计师认为，二局工程上述诉讼一审判决尚未生效，尚无法合理估 计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对二局工程的经营成果或财务状况是否构成 重大不利影响，不具备计提预计负债的条件，二局工程针对上述诉讼未计提预计 负债符合相关会计准则要求。 问题五、预案披露，中铁八局集团现代物流有限公司告成渝钒钛科技有限 公司等因未找到可供执行的财产，法院裁定终结执行，请补充披露相关事项产 生的应