有关上海雷霆生物科技股份有限公司.PDF

关于上海雷霆生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复 主办券商 二〇一七年九月 1 关于上海雷霆生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的《关于上海雷霆生物科技股份有限公 司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，拟挂牌公司上 海雷霆生物科技股份有限公司（以下简称：雷霆科技、公司） 会同东兴证券股份有限公司 （以下简称：东兴证券、主办券 商）以及上海市锦天城律师事务所 （以下简称：律师）、中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：会计师） 相关人员对反馈意见进行了认真分析、讨论、核查。 在此基础上，公司和主办券商出具了《关于上海雷霆生 物科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回 复》，律师、会计师分别出具了补充法律意见书、专项说明。 本回复中的字体代表以下含义：  仿宋体加粗：反馈意见所列问题；  仿宋体未加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、 在公开转让说明书中已披露或不需补充披露的内容；  楷体加粗：对反馈意见所列问题的回复和说明、且在 公开转让说明书中补充披露的内容。 现将落实的有关情况说明如下，请予审核。 2 一、公司特殊问题 1. 报告期内，公司及子公司存在多项处罚。（1）请主办 券商及律师针对每项处罚是否属于重大违法违规发表专业 意见，并针对其是否符合挂牌条件发表专业意见。（2）请公 司补充披露目前的宣传及营销手段，并说明是否存在不当宣 传、是否存在违反相关法律法规的情形，请主办券商及律师 进一步核查。（3）据公司说明书，公司通过电话、微信等方 式对首购客户进行培育，努力将收购客户转化为复购客户。 请主办券商及律师进一步核查电话、微信的内容是否涉及虚 假宣传、夸大产品功效等违法违规行为，进一步核查公司宣 传方式的合法合规性。（4）请主办券商及会计师补充核查是 否存在通过微信销售商品并收款的情形，如存在，请进一步 核查收入的真实性及完整性。 （1）请主办券商及律师针对每项处罚是否属于重大违 法违规发表专业意见，并针对其是否符合挂牌条件发表专 业意见。 【主办券商回复】 （1）尽调过程及事实依据 1）核查公司全部网站、网店的宣传信息； 2）查阅行政处罚告知书、决定书、缴款凭证； 3）与公司管理层、客户进行访谈； 4）取得公司及控股股东、实际控制人出具的声明或承 3 诺。 （2）分析过程 报告期内，公司及子公司中除康魄商贸外，未受到过 行政处罚。 关于康魄商贸受到的行政处罚，公司已在《公开转让 说明书》的“第三章 公司治理”之“三、公司及其控股股 东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情 况”之“1.食品广告”、“2.价格违法”中具体披露了康魄 商贸受到的行政处罚的情形。 1） ①处罚情况 2015 年7 月20 日，浦东新区市场监管局向康魄商贸出 具了《行政处罚告知书》。2015 年7 月27 日，浦东新区市 场监管局向康魄商贸出具了《行政处罚决定书》（浦市监案 处字〔2015〕第150201510612 号）。 当事人康魄商贸在互联网1 号店设立lumi 旗舰店销售 lumi 系列商品,并自行负责商品销售页面上宣传内容的设 计、制作、上传 。2015 年3 月20 日，康魄商贸在销售普 通食品Lumi 玛咖压片糖果的过程中，在其商品销售网页上 宣传保健功能，违反了《食品广告发布暂行规定》第十三 条“普通食品、新资源食品、特殊营养食品广告不得宣传 保健功能，也不得借助宣传某些成分的作用明示或者暗示 4 其保健作用”的规定，构成在普通食品广告中宣传保健食 品功能的行为。 综合考量当事人违