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安庆市同安实业有限公司 与 北京环境卫生工程集团有限公司 关于 设立安庆京环环境服务有限公司 之 合资协议 2017年1月 目 录 第一章 定义与解释 4 第二章 承诺与保证 6 第三章 项目公司的设立 7 第四章 注册资本及总投资 8 第五章 股东会 11 第六章 董事会 12 第七章 监事会 16 第八章 经营管理机构 18 第九章 财务、会计、审计及税务 20 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 22 第十一章 违约责任 26 第十二章 保 密 27 第十三章 争议的解决 28 第十四章 合同生效及变更 28 第十五章 其 他 39  前 言 本协议由以下双方于2016年12月在安徽省安庆市共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。 甲 方：安庆市同安实业有限公司 注册地址：安庆市开发区菱湖北路财政审计大楼 法定代表人：王春 职 务：董事长 乙 方：北京环境卫生工程集团有限公司 注册地址：北京市朝阳区北湖渠路15号院1号楼 法定代表人：母秉杰 职 务：董事长 鉴于：安庆市人民政府讨论并决定通过政府与社会资本合作模式（以下简称“PPP模式”）运作安庆市城区大环卫一体化PPP项目（以下简称“本项目”），通过竞争性磋商方式选择项目社会资本，由成交供应商与安庆市同安实业有限公司（以下简称“甲方”）共同成立项目公司实施本项目。 安庆市城市管理局（以下简称“市城管局”）委托安庆市公共资源交易中心于2016年11月25日发布了本项目的磋商公告；北京环境卫生工程集团有限公司于响应截止时间之前提交了响应文件；市城管局根据磋商文件第一卷《供应商须知》中规定的程序和方法，组织评审小组对提交的响应文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定北京环境卫生工程集团有限公司为成交供应商；由北京环境卫生工程集团有限公司与甲方在安庆市共同注册成立项目公司实施本项目。 ? 为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着诚实信用、公平自愿的原则，经双方友好协商，达成协议如下，共同遵守执行：  第一章 定义与解释 第一条 定义 在本协议中，下述术语具有如下含义： 本协议 指甲、乙双方签署的《安庆市城区大环卫一体化PPP项目合资协议》（简称“《PPP项目合资协议》”）以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 本项目 指安庆市城区大环卫一体化PPP项目。 市政府 指安徽省安庆市人民政府。 项目公司 指甲方和乙方共同出资，为实施投资、融资、运营维护、移交本项目而设立的企业法人。 出资比例 就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本中所占的比例。 董事会 指项目公司董事会。 工作日 指中国法定节假日及双休日以外的公历日。 股东会 指项目公司股东会。 股权 指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。 公司章程 指双方签署的项目公司的公司章程。 工商登记机关 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。 合作期限 指第四条第8款所约定的项目公司的合作期限。 批准 指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目进行投资、融资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。 生效日 指甲乙双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。 “适用法律” 指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性标准。 PPP项目合同 指市城管局与项目公司签订的《安庆市城区大环卫一体化PPP项目合同》（简称“《PPP项目合同》”）。 项目融资 指为项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对除项目公司资本金之外的项目所需资金的融资。乙方应确保项目公司能够按照乙方响应文件中的融资方案或以更为优惠的融资条件依法完成该等融资。 营业执照 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。 员工 指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。 响应文件 指乙方为本项目而递交的响应文件以及按安庆市城管局要求而作出的所有书面澄清及补充文件。 注册资本 指项目公司的注册资本金，该资本金以项目公司章程规定并经法定验资机构验证的金额为准。 第