江苏综艺股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配.PDFVIP

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2016-022 江苏综艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 ●江苏综艺股份有限公司（以下简称 “本公司”或 “公司”）于2016 年3 月30 日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过了公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露 于上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》。 一、交易概述 因本公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016 年 1 月 7 日起停 牌，并于 2016 年 1 月 14 日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司及有关 各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，并形成了《江苏综艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预 案”）。本公司拟向堆龙中星微管理咨询有限公司（以下简称“堆龙中星微”）、 南通圣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣达投资”）、堆龙中启星管理咨 询有限公司（以下简称“堆龙中启星”）、南通中辰微信息技术有限公司（以下简 称“南通中辰微”）、南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通翰瑞”） 及南通六合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南通六合”）发行股份及支付 现金购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六 合（合称“交易对方”）合计持有的中星技术有限公司（以下简称“中星技术”或“标 的资产”）100%股权，同时向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51 亿元。 二、构成关联交易的说明 上述交易对方中，昝圣达为本公司实际控制人，圣达投资为昝圣达控制的企 业。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星 技术33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控 制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为5 亿元。 根据预案，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺 股份5% 以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二 个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星 微系公司的关联方。 因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会 审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关 联股东回避表决。 三、构成重大资产重组的说明 根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101 亿元，占公司2014 年 度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（342,583.95 万元） 的比例超过50%，且超过5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的 上市公司重大资产重组行为。 上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金 （合称“本次重大资产重 组” 或“本次交易”）的具体内容，详见同日披露于上海证券交易所网站的 《江苏 综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关公告。 四、关联方相关情况 （一）昝圣达 南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）直接持有公司24.72%股份， 并通过南通大兴服装绣品有限公司持有公司2.23%股份，为公司控股股东；昝圣 达持有综艺投资52%股份，并直接持有公司17.84%股份，为公司实际控制人。 （二）圣达投资 企业名称：南通圣达投资合伙企业（有限合伙） 注册号：320600000302201 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：昝圣达 成立时间：2015 年6 月23 日 主要经营场所：南通市高新区世纪大道170 号