E第五章节-首次公开发行股票准备和推荐核准程序.pptVIP

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一部分 基本内容及学习目的与要求 第二部分 知识要点 第一节 首次公开发行股票公司的辅导 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 * * LOGO 参考教材:证券发行与承销/《2007年证券业从业资格考试辅导丛书》 编写组编写. —北京：中国财政经济出版社，2007.6 经济管理学院 王宝莹教授 一、基本内容(参见图5-1) 二、学习目的与要求 掌握公开发行的条件及要求；掌握公开发行与非公开发行的差异。掌握辅导工作的基本要求。 掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握保荐人尽职调查工作准则：掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作流程。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。 一、知识体系(参见图5-2) 二、要点分析 (一)辅导工作的总体目标和原则 总体目标：促进辅导对象建立良好的公司治理机制；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 辅导原则：勤勉尽责的原则；诚实守信的原则；突出重点、鼓励创新的原则；责任明确、风险自担的原则。 (二)辅导机构、辅导人员和辅导对象 辅导机构：具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。 辅导人员：辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中，至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。 辅导对象：首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法定代表人)。 (三)辅导协议、辅导内容和实施方案 辅导协议：辅导协议一经签订，原则上下不得解除。原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应当重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。 辅导内容：包括确定辅导内容的依据、辅导内容的范围。 辅导的实施：包括辅导方式和辅导工作底稿等内容。 (四)辅导的程序和重新辅导 重新辅导情形：辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东实际控制人变更；辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至保荐人推荐期问发生1/3以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。 (五)辅导工作的监管 中国证监会对首次公开发行股票前的辅导工作进行监督和指导，派出机构负责辖区内辅导工作的监督管理。中国证监会派出机构的监管主要采取登记备案监管的形式，辅导机构有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格发行人存在重大法律障碍或风险隐患，而未在辅导工作总结报告中指明的；辅导工作总结报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；中国证监会认定的其他情形。 一、知识体系(参见图5-3) 二、要点分析 (一)保荐人尽职调查的要求和主要内容 保荐人的尽职调查，是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 保荐人尽职调查的主要内容：发行人基本情况调查、发行人业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项凋查。 (二)首次公开发行股票的申请文件 首次公开发行股票申请文件的要求：申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)的要求制作申请文件。 (三)招股说明书 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。 (四)招股说明书摘要 招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报进批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。 (五)资产评估报告