董事会会议提案的管理办法港化.docVIP

董事会会议提案管理办法 （2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内 控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管 理制度》等文件，制定本办法。 第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。 第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提 出提案： 1、董事长； 2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事； 5、监事会； 6、董事会各专门委员会； 7、单独或合计代表10%以上表决权的股东； 8、法律法规、公司章程规定的其他人员。 第二章 提案内容规范及审核程序 第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关 人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易对方的信用及其与公司的关联关系； -1- （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应 一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的 一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。 第六条 本规定所述的提案包括但不限于： （一）收购、出售资产类； （二）对外担保类； （三）对外投资类； （四）关联交易类； （五）其它。 《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》 和三会议事规则的规定处理。 第七条 收购或出售资产类提案 （一）提案应包括以下主要内容： 1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事 项、收购或出售资产价格、协议文本等； 2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所 在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评 估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）； 3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的 资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异 较大的，应当说明原因。 4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的 目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司 财务状况和经营成果的影响。 （二）相关附件包括但不限于： 1、审计报告； 2、资产评估报告； -2- 3、尽职调查报告； 4、合同文本； 5、交易风险分析及对公司影响； 6、其他。 （三）受理及审核程序 相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意 见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。 第八条 对外担保类提案 （一）提案应包括以下主要内容： 1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营 范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近 一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等； 2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等； 3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期 担保的累计金额； 4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款； 5、反担保方案（如有）； 6、其他。 （二）相关附件包括但不限于： 1、被担保人的企业法人营业执照复印件； 2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； 3、担保的主债务合同或协议； 4、债权人提供的担保合同文本； 5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。 （三）受理及审核程序： 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料， 财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其 -3- 提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定 程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。 第九条 对外投资类提案 （一）提案应包括以下主要内容： 1、投资协议主体的基本情况 （1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况： 协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、 法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人， 包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能