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挂牌公司非公开发行股份之 债转股案例分析 公司在股转系统挂牌，股东占用公司资金被明确禁止，而公司作为债务人， 从外部有偿或无偿借入资金较为常见，解决借入资金问题，第一是归还，第二是 债转股。债转股实际是债权人以债权认购挂牌公司非公开发行的新股，相关法律 法规并无限制性规定，可以看到，有部分挂牌公司采取了债转股的形式调整债务 结构。 债权发生原因多种多样，例如股东前期投入经营性流动资金、员工或外部机 构拆入资金、投资人拆入部分资金拟择机转股等。 一、债转股的前置条件 债转股，对于程序，要求债权经过评估作价；对于股东，必须满足 《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》的要求。 （1）债权评估 《公司注册资本登记管理规定》，第七条规定，“债权人可以将其依法享有的 对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。 转为公司股权的债权应当符合下列情形之一 （一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、 国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁 定认可的和解协议。” 在 《公司债权转股权登记管理办法》被废止前，该办法明确规定债转股的债 权需要经过评估，当然，《公司法》依然对债权（非货币）出资也有要求，第二 十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用„„非货币财产作价出资，„„， 1 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。” 因此，债转股行为中，债权的评估是程序上的必然要求。 （2）投资者适当性管理 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称„„向特 定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。” 2013 年2 月8 日发布的 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》规定，对机构投资者参与挂牌公司股票公开转让的条件是： （一）注册资本500 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500 万元人民币以上的合伙企业。 对合格自然人投资者规定是：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市 值500 万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、 财经等相关专业背景或培训经历。 以及：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计 划等。 由前述看出，能参与挂牌公司定增的投资者一般为公司股东、董监高及核心 员工、证券市值500 万以上的自然人、机构等。 二、债转股之典型案例分析 挂牌公司债转股案例比较多，以下举三个代表性的案例。 （1）瑞德智能 2016 年3 月10 日，广东瑞德智能科技股份有限公司召开董事会，会议审议 通过了《广东瑞德智能科技股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案显示， 2 拟发行股票数量不超过400 万股（含400 万股），预计募集资金总额不超过人民 币4,000 万元（含4,000 万元）。其中，以债权资产认购金额不超过750 万元（含 750 万元），以货币资金认购金额不超过3,250 万元（含3,250 万元）。非现金具 体认购情况如下： 认购股票数 债权资产认购 现金认购金额 序号 股东姓名 认购总金额（元） 量（股） 金额（元） （元） 1 汪军 650,000.00 6,500,000.00 4,500,000.00 2,000,00