企业清算、并购和重组.PDFVIP

企业清算、并购与重组 学习目标 : 1 ．了解企业清算、并购和重组的概念 和一般程序； 2 ．掌握企业清算的财务管理工作； 3 ．掌握企业并购的财务分析； 4 ．掌握企业重组的财务分析。 企业清算、并购与重组 （二）技能目标 通过学习，能够了解企业 清算、并购和重组的原因和类型，并能 够对企业清算、并购和重组进行财务分 析。 项目一 企业清算的财务管理 一、企业财产清算的原因和类型 （一）企业清算的原因 1 ．企业解散 2 ．企业合并与兼并 3 ．企业破产 4 ．其他原因清算 （二）企业清算的类型 1 ．企业清算按其原因，可分为 : 1) 解散清算 2) 破产清算 2 ．按照清算是否自行组织，可以分为 : 1) 普通清算 2) 特别清算 二、企业清算程序 （一）企业清算的一般程序 1 ．确定清算人 2 ．发布清算公告 3 ．清理财产 4 ．处理未了结业务 5 ．清缴所欠税款 6 ．清偿债务 7 ．分配剩余财产 8 ．提出清算报告，造具清算的各种财务账 册，办理注销登记，公告企业终止 （二）破产清算程序 1 ．指定管理人 2 ．债权申报 3 ．债权人会议 4 ．破产宣告 5 ．破产财产的变价 6 ．破产财产的分配 7 ．破产程序的终结 8 ．办理注销登记 （三）清算组成员的决定机关 1. 自愿解散清算时，有限责任公司由股 东组成清算组，股份有限公司由股东大会确 定清算组成员。 如果公司在 15 日内没有设立清算组， 债权人可以申请人民法院指定有关人员成立 清算组。 2 ．当解散清算由强制原因导致时，由有 关机关组织股东、有关机关人员及有关专业 人员成立清算组。 ● 二、企业清算时财务管理的主要工作 （一）清算财产的界定和变现 1 ．清算财产的界定 企业下列财产计入财产清算： 宣告清算时企业经营管理的全部财产， 包括各种流动资产、固定资产、对外投资以 及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终 结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受 偿权利、清算财产转让超过其账面净值的差 额部分；投资方认缴的出资额未实现投入而 应补足的部分；清算期间分回的投资收益和 取得的其他收益等；应当由破产企业行使的 其他财产权利。 2 ．清算财产的变现 （1 ）账面净值。根据清算开始日经清查 的各项财产的账面价值计价。 （2 ）完全重置价值。将企业解散日经清 查落实的财产按目前的生产条件和市场 价格计算重新购置的价值。 （3 ）可变现净值。在规定的清算期间内 能够将各项财产出售、转让取得现金的 价值。 （二）清算债务的确认和清偿 1. 清算债务的确认 清算债务时指清算组确认的至企业 宣告破产或解散止清算企业的各项债务。 2. 债务的清偿 企业清算财产变现后，先用于支付清 算费用、应付未付的职工工资和职工福利费， 以及各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于 偿还债务。如清算财产不足以偿还全部债务， 则按照破产法规定的顺序进行清偿。 （三）清算费用与清算损益 1 ．清算费用 清算费用是指企业在清算过程中发 生的各种费用。主要包括清算期间法定清算机 构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉 讼费及清算过程中所必需的其他支出等。 2 ．清算损益 企业在清偿债务之后，还必须计算 清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的 清算收益和清算损失的总称。 （四）剩余资产的分配 清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金 ，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。 （1 ）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资 各方的出资比例分配。 （2 ）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先股