安徽楚江科技新材料股份有限公司第四届董事会第三十四次会.PDFVIP

证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2018－110 安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚 江新材”）第四届董事会第三十四次会议于2018 年9 月7 日以书面的方式发出通 知，于2018 年9 月12 日在公司会议室举行。会议应出席董事7 名，实际亲自出 席董事7 名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规 和公司章程等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议案并形成本决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）符合上述相关法律法规规定的条件。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，交易对方缪云良、曹文 玉夫妇合计持有上市公司的股份达7.99%，超过5%。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定，其成为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。 公司独立董事事前书面认可了本次交易方案，同意提交董事会审议，并对该 关联交易事项及表决程序发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下： （一）整体交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全 中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下 简称“天鸟高新”、“标的公司”）90%的股权 （以下简称“标的资产”），其中现金 支付比例为标的资产交易价格的25%。 天鸟高新 90%股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年6 月30 日为评估基准日评估确认的评估值为基础，由交易各方协商确定 为106,200 万元。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10 名特定对象发行股份，募集不超过74,750 万元的配套资 金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及天鸟高新的项目 建设。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的 交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金 实施与否将以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天鸟高新股东缪云良、曹文 玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方所持天鸟高新 90%股 权。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 3、交易价格及估值 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020234 号 《评估报告》，截至2