吉林森林工业股份有限公司关于收购吉林森工集团投资有限公.PDFVIP

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015—026 吉林森林工业股份有限公司关于 收购吉林森工集团投资有限公司 部分股权并增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：吉林森工集团投资有限公司（以下简称“投资公司”） ●投资金额：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收 购中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）工会持有的投 资公司不超过1 亿股股权；公司与投资公司全体股东一致同意：公司拟再以现金 27,400 万元增持投资公司2 亿股股份。 ●特别风险提示：受国家宏观经济形势的影响，投资公司在经营过程中存在 或有因未来可能面临政府行业政策变动及经营中客户主观违规带来的风险 ●本次收购股权及增资事宜属于关联交易 ●至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去 12 个月内公司未与关 联方投资公司发生关联交易 ●本次关联交易需提交公司2014 年度股东大会审议通过后实施，关联股东 应回避表决 一、本次收购股权及增资事宜概述 （一）基本情况介绍 1、收购股权基本情况 公司与森工集团工会协商，拟以现金收购森工集团工会持有的投资公司不超 过1 亿股股权，双方一致同意以2015 年3 月31 日为基准日，依据北京华信众合 资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第J-1012 号” 报告书，所载明的股东全部权益价值为68,699.15 万元计算出的每股净资产1.37 1 元作为本次股权转让的作价依据。 2、增资基本情况 公司与投资公司全体股东协商，依据 “华信众合评报字（2015）第J-1012 号”评估报告书载明的股东全部权益价值为68699.15 万元计算出的每股净资产 1.37 元，公司拟对投资公司增资认购的股份数为 2 亿股,每股价格为 1.37 元,总增资款为人民币 2.74 亿元。 （二）履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与投资公司受同一法 人森工集团控制，因此公司本次收购股权及增资事宜构成关联交易，独立董事须 事前认可并发表独立意见，董事会表决时，关联董事回避表决。 2015 年4 月21 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购吉 森投资公司部分股权并增资的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会 10 名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王 海均按规定回避表决，其他3 名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事 李凤日、何建芬和曹玉昆对该议案事前认可并发表了独立意见。 （三）本次收购股权及增资事宜不涉及重大资产重组事项。 （四）至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去 12 个月内公司未 与关联方投资公司发生关联交易。 （五）本次关联交易需提交公司2014 年度股东大会审议通过后实施，关联 股东应回避表决。 二、关联方（投资标的公司）介绍 1、投资公司于2010 年6 月17 日成立，取得由吉林省工商行政管理局核 发的注册号为220000000154558 号的企业法人营业执照。 2、法定代表人：包卓 3、注册资本：人民币500,000,000.00 元 4、注册地址：长春市自由大路6451 号 5、所处行业：其他服务业 6、公司经营范围：项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项 目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木 2 制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可 经营项目凭有效许可证或批准文件经营：一般经营项目可自主选择经营）。 7、股权结构 投资者名称 投资金额