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广东溢多利生物科技股份有限公司、民生证券股份有限公司 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券发审委会议告知函的回复说明 中国证券监督管理委员会发行监管部： 根据贵部所下达的《关于请做好溢多利公开发行可转换公司债券发审委会议 准备工作的函》，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”） 会同广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”或“发行 人”）、发行人律师、申报会计师、评估师对相关事项进行了落实和核查，现书面 回复如下： 本回复说明除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，相关释义均与发行人招股说明书 保持一致。 1-1-1 目录 问题1：申请人本次拟使用募集资金8,568 万元收购世唯科技51％的股权。 请申请人：（1）说明收益法下盈利预测的各主要参数选取合理性，世唯科技 效益测算是否谨慎，并结合近期市场收购同业公司可比案例进一步说明世唯 科技估值的合理性；（2）说明标的资产原股东的业绩承诺中 “净利润的计 算口径不扣除非常性损益的原因及合理性；（3）结合世唯科技行业地位、市 场前景、主要技术、核心竞争力、经营能力、效益实现情况，进一步说明该 标的资产业绩增长的可实现性以及本次收购的必要性；（4）说明曾建国、曾 建忠、曾建明和曾建湘及标的资产是否与申请人存在关联关系或曾发生业务 关系，本次收购的背景、目的及进展。请保荐机构发表核查意见。…………5 问题2：申请人近三年及一期生物酶制剂产品的营业收入呈小幅下降趋势， 营业毛利和毛利率也持续下滑。2017 年生物酶制剂产品的销量大幅上升。请 申请人：（1）量化分析生物酶制剂产品 2017 年销量大幅上升、收入略有下 降的主要原因；（2）在生物酶制剂产品占收入比例由2015 年的84.66％下降 至 2018 年上半年的 30.27％的情况下，本次拟募集资金投向“年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目”及 “年产20,000 吨生物酶制剂项目的主要考虑 因素及可行性；（3）结合同行业可比公司进一步说明毛利率持续下滑的原因 以及合理性，对此次募投项目是否会产生不利影响，相关效益测算是否准确， 相关信息披露是否充分准确。请保荐机构、会计师发表核查意见。…………27 问题3：请申请人：（1）说明鸿鹰生物2014-2016 年业绩承诺刚好达标，2017 年扣非归母净利润即下滑 48.31％的原因；并结合减值测算中预估收入、净 利润存在较大幅度增长的合理性，说明商誉未计提减值准备的依据是否充 足；（2）说明湖南新合新未实现 2017 年业绩承诺的情况下，发行人认为新 合新不存在减值迹象的测算是否谨慎；（3）在河南利华制药有限公司 2017 年实现的扣非归母净利润同时低于业绩承诺和收购时评估预测净利润的情 况下，申请人未对收购该公司形成的商誉计提减值准备是否谨慎、合理。（4） 说明报告期内新合新、利华制药未完成业绩承诺而向申请人支付的业绩补偿 1-1-2 款的会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计 师 发 表 核 查 意 见。……………………………………………………………………38 问题4：申请人董事会2018 年6 月27 日发布公告，拟向津市嘉山实业转让 全资子公司湖南津泰达投资发展有限公司 100％股权及常德分公司整体业 务。津泰达投资经营范围中包含房地产开发。请申请人：（1）说明津泰达的 房地产开发资质情况及业务开展情况；（2）说明上述交易是否构成关联交易， 相关交易是否已经完成；（3）说明申请人及控股公司是否具有房地产开发资 质 或 业 务 。 请 保 荐 机 构 发 表 核 查 意 见。…………………………………………51 问题5：申请人2017 年度扣非后归母净利润5,965.35 万元，相比2016 年度 同期减少37.27％。请申请人：（1）说明2017 年业绩下滑的原因；（2）说明 影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对申请人 2018 年及以后年 度业绩产生重大不利影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。……………53 问题6：