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中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 《银泰资源股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书 （170659 号）之反馈意见回复》 之 专项核查意见 问题22 请你公司结合标的资产实际控制人情况，补充披露备考报表中对本次交易 拟进行的企业合并采取的会计处理政策、相关依据及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易拟进行的企业合并采取的会计政策 上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有 19.29%的股权；上 海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，上海 盛蔚实际控制人为沈国军。由于银泰资源和上海盛蔚合并前后均受同一人最终控 制，根据《企业会计准则20 号－企业合并》相关规定，本次交易属于同一控制 下合并，修订后的备考报表已按同一控制下合并原则进行了修改。 二、中介机构核查意见 经核查，我们认为： 上海盛蔚实际控制人为沈国军，修订后的备考报表对本次交易拟进行的企业 合并采用同一控制下合并的会计处理，符合《企业会计准则20 号－企业合并》 相关规定，具备合理性。 问题23 申请材料显示，2016 年9 月22 日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业 2-4-1 项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万 元用于目标资产收购。上海盛蔚2016 年向银泰资源合计借款69,000 万元，借款 利息为4.75% 。请你公司：1）补充披露双方签订上述借款协议的背景及原因， 是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排。2 ）结合本次交 易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理 政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定。请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估 结果，是否存在其他协议或安排 2016 年5 月12 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》， 协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚借款 49,000 万元。借款期限为36 个月，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人 民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。 2016 年9 月22 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补 充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源 拟再向上海盛蔚借出不超过 31,000 万元，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的 49,000 万元，银泰资源向上海盛蔚的借款累计不超过 80,000 万元。借款期限为 36 个月，自每笔借款的实际借款之日起算，经双方协商可提前还款。借款利息： 按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的实际借款日。 上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。 截至2016 年12 月31 日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00 万元，产 生利息费用1,256.52 万元，并于2016 年11 月23 日偿还本金26,279.84 万元以及 利息620.16 万元。截至2016 年12 月31 日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金 和利息余额合计为43,356.52 万元。针对尚未偿还借款，上海盛蔚将严格按照协 议约定偿还本金及利息。 （一）本次现金收购由上市公司自身主导，除为本次收购提供资金支持外， 上市公司实际控制人并未参与本次收购过程 2-4-2 2015 年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整， 拟出售中国境内全部的金矿资产。基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈 判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交 易。整个竞购谈判