卧龙电气集团股份有限公司有关非公开发行股票申请文件二次.PDFVIP

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-059 卧龙电气集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件二次反馈 意见回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司非公开发行股票事宜已于2015年2月15 日取得《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（150273号）。2015年4月27 日，中国证监会向海通证券股份有限 公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）。2015 年5月13 日，公司已经披露了《卧龙电气关于非公开发行股票发行申请文件反馈 意见回复的公告》。2015年6月17 日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150273号）。根据该反馈 意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下： 第一节 重点问题 问题1：报告期内，申请人于 2013 年向卧龙投资发行股份及支付现金购买 其所持有的香港卧龙100%的股权。该次交易构成重大资产重组。申请人本次募 集资金 9 亿元将用于补充流动资金，但申请人测算流动资金需求时选用的基期 （2011 年）数据不包括香港卧龙相关情况。请申请人依据可比的基期数据合理 确定报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次流动资金的测算过程。 请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补 流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合 规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否 可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复： 一、关于调整本次非公开发行股票发行价格、募集资金金额和发行数量的 的说明 经发行人2015 年1 月13 日召开的六届七次临时董事会会议以及2015 年1 月30 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超 过不221,483,942 股A 股股票，募集资金不超过20 亿元，发行价格为9.03 元/ 股。本次非公开发行的发行对象为卧龙控股集团有限公司、光大保德信基金管理 有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、 温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔，共 计9 名特定对象。由于发行人于2015 年6 月实施完毕2014 年度利润分配方案， 每10 股派发现金红利0.6 元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03 元/股 调整为8.97 元/股。 根据发行人2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经公司综 合论证并考虑相关情况，以及与各发行对象协商一致，发行人于2015 年7 月14 日召开六届十三次临时董事会会议，对本次非公开发行股票预案中的募集资金总 额、发行数量等进行调整，相关调整主要内容如下： 发行人本次非公开发行募集资金总额由不超过20 亿元调整为不超过 16 亿 元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷 款及补充流动资金。 本次非公开发行股份数量调整为不超过178,372,350 股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本 次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格做 相应调整。 本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，各发行对象按照同比例调减认 购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下： 序号 发行对象 调整前 调整后 1 认购股数（股） 认购金额（万元）认购股数（股） 认购金额（万元） 1 卧龙控股